Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2016 г. N 13АП-18740/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2017 г. N Ф07-12099/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора, об обязании возвратить имущество по договору купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2016 г.

Дело N А56-88846/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Шестаковой М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Захаров А.С. по доверенности от 18.01.2016 г.;

от ответчиков: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18740/2016) Левда Геннадия Александровича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2016 г. по делу N А56-88846/2015 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Левда Геннадия Александровича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сангенстрой" (ООО СК "СГС"), Обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет"

о признании недействительным договора, обязании возвратить имущество

установил:

Левда Геннадий Александрович (далее - истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сангенстрой" (далее - ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - ответчик-2) о признании недействительным договора купли-продажи от 02.02.2015 года N 1/ОП-М, об обязании ответчика-2 возвратить ответчику-1 имущество, полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Данное решение обжаловано истцом в апелляционном порядке, в жалобе ее податель просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, спорная сделка была совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, нанесла обществу ущерб и лишило его возможности извлекать прибыль при помощи отчужденного имущества.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчики в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сангенстрой" было зарегистрировано в феврале 2014 года участниками Левда Геннадием Александровичем и Галибиным Александром Николаевичем. Размер доли принадлежащей каждому из учредителей составляет 50%, что соответствует стоимости доли 5 000 рублей.

В соответствии с решением общего собрания учредителей, принятым 06.02.2014 года, исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица (генерального директора) было возложено на Галибина Александра Николаевича.

02 февраля 2015 года между ООО "СК "СГС" и ООО "Рассвет" (был заключен договор купли-продажи N 1/ОП-М (далее - Договор), по условиям которого ответчик-1 передает в собственность ответчика-2 имущество по цене 676 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18% -103 118 руб. 64 коп. В качестве имущества Договором предусмотрена передача комплекта многооборотной опалубки в следующем составе:

1. Стойка 3,1 м - 600 шт.;

2. Тренога - 400 шт.;

3. Унивилка - 600 шт.;

4. Балка двутавровая - 2800 м.п.

Передача указанного имущества была осуществлена 10 февраля 2015 года по Акту приема-передачи имущества.

Полагая, что указанный Договор был заключен ООО "СК "СГС" с нарушением норм действующего законодательства, в том числе Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), при том, что решения об одобрении указанной крупной сделки Обществом получено не было, а также учитывая, что в результате указанной сделки Общество лишилось значительной части прибыли, которую оно могло получить, выполняя работы с использованием указанного имущества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд о признании спорной сделки недействительной и обязании ответчика-2 возвратить ответчику-1 имущество, полученное по сделке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В данном случае, как указал суд, истец не представил суду доказательств того, что проданное оборудование являлось основным активом Общества и использовалось в процессе хозяйственной деятельности, равно как и доказательств того, что общество выполняло ремонтные и строительные работы, при том, что доказательств причинения убытков Обществу оспариваемой сделкой суду также не представлено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно абзаца 2 п.п. 1 п. 8 Постановления Высшего арбитражного суда РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление ВАС) при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Как следует из представленных в материалы дела пояснений Ответчика-2, при заключении данного Договора у руководителя ООО "Рассвет" не возникло никаких сомнений в ограниченности полномочий генерального директора ООО "Строительная компания "СанГенСтрой" или каких-либо еще оснований полагать, что Галибин А.Н. совершает данную сделку без предварительного одобрения общим собранием участников ООО "Строительная компания "СанГенСтрой".

При этом доводы Истца о том, что ООО "Рассвет" должно было предположить, что заключение данной Договора не является для ООО "Строительная компания "СанГенСтрой" сделкой, совершаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности, обоснованно не приняты судом первой инстанции.

В соответствии с абз. 2 п.п. 3 п. 4 Постановления ВАС, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Ответчик-2 пояснил, что генеральный директор ООО "Строительная компания "СанГенСтрой" Галибин А.Н., заключая Договор, дал понять, что сделка совершается в рамках обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной частью 1 статьи 46 Закона об ООО, что не вызвало у представителей ООО "Рассвет" сомнений в законности ее заключения, при том, что доказательств обратного истец суду не представил.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования и оценки материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что истцом надлежаще не доказано ни причинение обществу убытков, ни использование отчужденного имущества в обычной хозяйственной деятельности общества и - как следствие - невозможность дальнейшего осуществления этой деятельности в результате отчуждения, равно как не доказано им и то, что покупатель знал или должен был знать о том, что заключение данной Договора не является для ООО "Строительная компания "СанГенСтрой" сделкой, совершаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При этом апелляционный суд отмечает, что спорное имущество отчуждено вскоре после его приобретения (по договору от 15.01.2015) по гораздо более высокой цене, что опровергает доводы подателя жалобы о причинении обществу каких-либо убытков, а, напротив, свидетельствует о получении им прибыли.

При таких обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2016 г. по делу N А56-88846/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Г.А. Левда - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Шестакова В.Б. Слобожанина