Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2017 г. N Ф07-10747/16 по делу N А56-79566/2015

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

27 февраля 2017 г.

Дело N А56-79566/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Михайловской Е.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СпортЛайн" Федотовой Н.Ю. (доверенность от 11.01.2016 N 3),

рассмотрев 20.02.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеко" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу N А56-79566/2015 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Колосова Ж.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Интеко", место нахождения: 420054, республика Татарстан, город Казань, улица Тихорецкая, 2А, ОГРН 1041628216740, ИНН 1659053535 (далее - истец, ООО "Интеко"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СпортЛайн", место нахождения: 197183, город Санкт-Петербург, улица Сестрорецкая, дом 8, литера А, помещение 23Н, ОГРН 1047855160319, ИНН 7804308278 (далее - ответчик, ООО "СпортЛайн"), 8 999 999 руб. 94 коп., внесенных в качестве предварительной оплаты за товар.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Снабженческая компания "ОРИОН", место нахождения: 422080, Республика Татарстан, Тюлячинский район, село Тюлячи, улица Ленина, дом 36, ОГРН 1111675000546, ИНН 1635009248 (далее - ООО СК "ОРИОН").

Решением суда первой инстанции от 04.05.2016 иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.08.2016 решение суда первой инстанции от 04.05.2016 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Интеко", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции. Как указывает податель жалобы, вывод апелляционного суда о ничтожности соглашения от 13.06.2014 об уступке права требования сделан при неправильном применении положений статей 166, 168 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СпортЛайн" просит оставить обжалуемое постановление без изменения, полагая его законным и обоснованным.

ООО СК "ОРИОН", ООО "Интеко", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "СпортЛайн" возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СпортЛайн" (поставщик) 19.12.2011 заключило два одинаковых по содержанию договора на поставку оборудования. Оба договора имели одинаковые номера - N 60. Один из договоров заключен с обществом с ограниченной ответственностью "Билдекс" (далее - ООО "Билдекс"), имеющим ИНН 1635009248; другой договор - с ООО "Билдэкс"", имеющим ИНН 1659099096. По условиям обоих договоров ответчик обязался производить поставку спортивно-технологического оборудования и материалов на строительный объект по адресу: город Казань, улица Чистопольская, "Дворец водных видов спорта".

В связи с переименованием 09.02.2012 ООО "Билдекс" (ИНН 1635009248) в ООО "СК "ОРИОН" стороны 16.02.2012 заключили дополнительное соглашение N 1 к договору N 60, заключенному с ООО "Билдекс" (ИНН 1635009248), в котором изменили в тексте договора наименование покупателя на ООО "СК "ОРИОН".

Между ООО "Билдэкс" (ИНН 1659099096) и ООО "СК "ОРИОН" с письменного согласия ООО "СпортЛайн" 14.06.2012 заключен договор уступки прав и перевода долга по договору от 19.12.2012 N 60, по условиям которого ООО "СК "ОРИОН" приняло на себя права и обязанности ООО "Билдэкс" (ИНН 1659099096) по указанному договору. В пункте 1.2 договора уступки от 14.06.2012 указано, что на момент его подписания по договору поставки от 19.12.2011 N 60 покупателем - ООО "Билдэкс" (ИНН 1659099096) был перечислен аванс в адрес ООО "СпортЛайн" в размере 49 460 287 руб. 65 коп. Факт уплаты ООО "Билдэкс" (ИНН 1659099096) аванса на счет ООО "СпортЛайн" подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 16.04.2012 N 604 на сумму 5 305 464 руб., от 16.04.2012 N 607 на сумму 20 000 000 руб. и от 16.04.2012 N 609 на сумму 24 154 823 руб. 65 коп.

Иск предъявлен ООО "Интеко" на основании заключенного им с ООО "СК "ОРИОН" 13.06.2014 соглашения об уступке права требования (далее - соглашение об уступке), согласно которому последнее передало, а ООО "Интеко" приняло в полном объеме права требования к ООО "СпортЛайн", принадлежащие ООО "СК "ОРИОН" по договору от 19.12.2011 N 60, в том числе право требования с ООО "СпортЛайн" передачи оплаченного товара, право требования возврата суммы предварительной оплаты за не переданный товар в размере 8 999 999 руб., право изменения, расторжения договора, право взыскания неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В данном соглашении указано, что на момент его подписания в адрес ООО "СпортЛайн" по договору от 19.12.2011 N 60 перечислен аванс (предварительная оплата) в размере 94 178 759 руб. 71 коп., что подтверждается платежными поручениями от 20.01.2012 N 2 на сумму 14 768 451 руб.; от 20.01.2012 N 3 на сумму 15 114 269 руб. 52 коп.; от 26.10.2012 N 996 на сумму 11 126 813 руб. 84 коп.; от 05.02.2013 N 364 на сумму 3 708 937 руб., а также договором уступки прав и перевода долга от 14.06.2012 на сумму 49 460 287 руб. 65 коп.

На момент подписания соглашения об уступке ООО "СпортЛайн" осуществило поставку товара в адрес ООО "СК "ОРИОН" на сумму 74 178 759 руб. 77 коп., что подтверждается товарными накладными от 24.01.2013 N 3 на сумму 652 571 руб. 22 коп..; от 11.02.2013 N 9 на сумму 35 826 985 руб. 54 коп.; от 11.02.2013 N 10 на сумму 263 449 руб. 47 коп.; от 12.02.2013 N 11 на сумму 1 315 273 руб. 67 коп.; от 12.02.2013 N 13 на сумму 14 975 178 руб. 63 коп.; от 25.02.2013 N 15 на сумму 4 414 387 руб. 98 коп.; от 26.02.2013 N 19 на сумму 7 982 416 руб. 75 коп.; от 27.02.2013 N 20 на сумму 1 048 278 руб. 01 коп.; от 28.02.2013 N 21 на сумму 138 159 руб.; от 05.03.2013 N 23 на сумму 698 871 руб. 64 коп.; от 06.03.2013 N 24 на сумму 20 723 руб. 85 коп.; от 27.03.2013 N 31 на сумму 6 816 205 руб. 37 коп.; от 27.03.2013 N 32 на сумму 52 258 руб. 64 коп.

Кроме того, ООО "СпортЛайн" возвратило ООО "СК "ОРИОН" денежные средства в размере 11 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 22.03.2013 N 317 на сумму 9 000 000 руб. и от 29.03.2013 N 369 на сумму 2 000 000 руб.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции указал, что ООО "СК "ОРИОН" фактически оказалось покупателем по двум одинаковым договорам поставки оборудования - от 19.12.2011 N 60; производимые по данным договорам поставки платежи, как и платежи, совершенные после уступки, каким-либо образом сторонами не идентифицировались. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение об уступке для всех участников рассматриваемых хозяйственных отношений имеет однозначное значение и каких-либо неясностей в объеме уступаемых прав не содержит. В этой связи суд первой инстанции отверг довод ответчика о незаключенности соглашения и определил размер задолженности ООО "СпортЛайн" перед истцом, исходя из всех произведенных в пользу ответчика платежей по обоим договорам.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд пришел к выводу о том, что соглашение об уступке, заключенное между ООО "СК "ОРИОН" и ООО "Интеко" без согласия ООО "СпортЛайн", нарушает требования статей 382 и 388 ГК РФ и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы ответчика, в связи с чем является ничтожной сделкой. Суд апелляционной инстанции также установил, что при заключении соглашения об уступке воля сторон была направлена на уступку прав по одному договору от 19.12.2011 N 60, заключенному между ООО "Билдекс" (ИНН 1635009248) и ООО "Спорт Лайн".

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 382 Кодекса (в редакции, действовавшей в момент заключения соглашения об уступке) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 8.6 договора от 19.12.2011 N 60, заключенного между ООО "Билдекс" (ИНН 1635009248) и ООО "СпортЛайн", уступка прав и обязанностей третьим лицам по настоящему договору допускается только по письменному соглашению сторон. Аналогичное условие содержалось и в договоре от 19.12.2011 N 60, заключенным между ООО "Билдекс" (ИНН 1659099096) и ООО "СпортЛайн"". Как следует из материалов дела, подобного соглашения между ООО "СК "ОРИОН" и ООО "Спорт Лайн" о передаче прав и обязанностей по какому-либо из указанных договоров в пользу ООО "Интеко" не заключалось.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что соглашение об уступке, заключенное между ООО "СК "ОРИОН" и ООО "Интеко" без согласия ООО "СпортЛайн", нарушает требования статей 382 и 388 Кодекса и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы ответчика, в связи с чем является ничтожной сделкой.

Указанный вывод апелляционного суда сделан без учета разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25).

Пунктом 69 постановления Пленума N 25 разъяснено, что положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года.

Спорное соглашение об уступке заключено 13.06.2014, то есть после 01.09.2013.

Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Как следует из содержания пункта 73 постановления Пленума N 25, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку. Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной (пункт 71 постановления Пленума N 25).

Отсутствие установленного договором согласия должника на уступку прав требования к нему свидетельствует об оспоримости, а не ничтожности спорного соглашения.

Как усматривается из материалов дела, ООО "СпортЛайн" при рассмотрении настоящего дела не заявляло требования о признании недействительным соглашения об уступке.

При установленных обстоятельствах дела у апелляционного суда отсутствовали законные основания для признания соглашения об уступке ничтожной сделкой.

Однако ошибочный вывод апелляционного суда о ничтожности спорного соглашения не привел к принятию неправильного судебного акта.

Апелляционный суд обоснованно принял во внимание факт заключения двух договоров поставки с разными объемами обязательств сторон.

По результатам исследования материалов дела апелляционный суд установил, что при заключении соглашения об уступке воля сторон была направлена на уступку прав по договору от 19.12.2011 N 60, заключенному между ООО "Билдекс" (ИНН 1635009248) и ООО "СпортЛайн".

Проанализировав по правилам статьи 431 Кодекса условия соглашения об уступке, апелляционный суд пришел к выводу о том, что предметом уступки являлись права, возникшие из договора, заключенного с ООО "Билдекс" (ИНН 1635009248), а включение в состав расчетов платежей на сумму 49 460 287 руб. 65 коп., произведенных по договору, заключенному с ООО "Билдэкс" (ИНН 1659099096), является неправомерным.

В результате исключения из общей суммы платежей, произведенных в адрес ООО "СпортЛайн" по договору, заключенному с ООО "Билдекс" (ИНН 1635009248), указанных выше 49 460 287 руб. 65 коп., перечисленных по договору с ООО "Билдэкс" (ИНН 1659099096), и при отсутствии у сторон в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции возражений об относимости всех поставок товаров к предмету первого договора поставки, апелляционный суд признал не подтвержденным довод истца о наличии у ответчика задолженности, возникшей из соглашения об уступке.

Выводы апелляционного суда соответствует представленным в материалы дела доказательствам и суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки обстоятельств настоящего дела.

Суд кассационной инстанции также учитывает, что вопрос о состоянии иных взаиморасчетов сторон по заключенным договорам не относится к предмету рассматриваемого спора.

С учетом изложенного отсутствуют основания для отмены обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу N А56-79566/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеко" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова Е.А. Михайловская В.К. Серова