Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2017 г. N Ф07-1463/17 по делу N А56-64013/2015

14 марта 2017 г.

Дело N А56-64013/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Троховой М.В.,

при участии от Сех Н.А. - Фирсова А.В. (дов. от 16.03.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Геостар" генерального директора Парикки О.А. (паспорт, протокол от 09.12.2014),

рассмотрев 14.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геостар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-64013/2015,

установил:

Шаповалов Сергей Михайлович (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геостар", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная ул., д. 9А, пом. 1-Н, лит. А, ОГРН 1037828038874, ИНН 7813115709 (далее - Общество), о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 188 189 руб. 78 коп. и 29 998 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 г. настоящее дело объединено с делом N А56-67923/2015 по иску Сех Натальи Адамовны (Санкт-Петербург) к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 188 189 руб. 78 коп. и 38 601 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

После проведения экспертизы истцы уточнили исковые требования и просили взыскать с ответчика в пользу каждого истца 1 878 600 руб. действительной стоимости доли, 193 254 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 15.07.2015 по 15.09.2016, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 1 878 600 руб. за период с 16.09.2016 по день фактической уплаты долга.

Решением от 27.09.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016, требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, оспаривая обоснованность выводов эксперта и ссылаясь на необходимость проведения по делу повторной экспертизы для определения стоимости чистых активов ответчика.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, представитель Сех Н.А. возразил против ее удовлетворения.

Шаповалов С.М. извещен о времени и месте судебного заседания, но представителя не направил и сам не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Общество 27.04.1999 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Шаповалову С.М. и Сех Н.А. (ранее - Давиденко Н.А.) принадлежали доли в размере по 10% уставного капитала Общества.

Сех Н.А. направила 08.04.2015 ответчику заявление о выходе из Общества.

Письмом от 05.04.2015 г. Общество сообщило о том, что не признает выхода участника.

Шаповалов С.М. направил ответчику 14.04.2015 заявление о выходе из Общества, полученное Обществом 20.04.2015.

Действительная стоимость долей Шаповалову С.М. и Сех Н.А. Обществом не была выплачена, в связи с чем истцы обратились в арбитражный суд с исками.

По ходатайству истцов судом первой инстанции в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была назначена экспертиза для определения величины чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости его имущества.

Согласно заключению эксперта от 08.08.2016 величина чистых активов Общества исходя из рыночной стоимости его имущества по состоянию на 31.03.2015 составляет 18 786 000 руб.

Действительная стоимость долей истцов определена судом первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), исходя из величины чистых активов Общества, установленной экспертным путем.

Право участника Общества на выход из состава участников независимо от согласия других участников предусмотрено пунктом 5.1 устава Общества.

В соответствии со статьей 23 Закона общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Суд первой инстанции не нашел оснований, предусмотренных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для назначения повторной экспертизы.

Кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о необходимости назначения судом первой инстанции повторной экспертизы, основанных на каких-либо положениях законодательства и на установленных по делу обстоятельствах. Не были приведены такие доводы и при рассмотрении дела судом первой инстанции и в апелляционном порядке.

Как правомерно указал апелляционный суд, подробно и аргументировано проанализировавший и оценивший в постановлении соответствующие доводы ответчика, Общество не представило допустимых доказательств, позволяющих признать наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости проведения по делу повторной экспертизы.

Достоверность и обоснованность расчета, положенного судом в обоснование определения действительной стоимости доли, ответчиком не опровергнуты.

Суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального права, установив все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, получившие правовую оценку в решении и постановлении.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 по делу N А56-64013/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геостар" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко М.В. Трохова