Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2017 г. N Ф07-1463/17 настоящее постановление оставлено без изменения
г. Санкт-Петербург |
|
06 декабря 2016 г. |
Дело N А56-64013/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2016 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Поповой Н.М.
судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.
при участии:
от истцов: 1 - Шаповалов С.М. - паспорт РФ
2 - представитель Фирсов А.В. по доверенности от 16.03.2015 г.
от ответчика: представитель Казусева Т.Ю. по доверенности от 28.11.2016 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28931/2016) ООО "ГеоСтар" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 г. по делу N А56-64013/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое
по иску 1. Шаповалова Сергея Михайловича,
2. Сех Наталии Адамовны
к ООО "ГеоСтар"
о взыскании
установил:
Шаповалов Сергей Михайлович (далее - истец 1) обратился в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоСтар" (далее - ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 188 189,78 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 29 998,26 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2015 г. настоящее дело объединено с делом N А56- 67923/2015 по иску Сех Натальи Адамовны к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 188 189 руб. 78 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 38 601 руб. 49 коп.
После проведения экспертизы истцы уточнили исковые требования и просили взыскать с ответчика в пользу каждого истца 1 878 600 руб. действительной стоимости доли, 193 254,77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.07.2015 г. по 15.09.2016 г., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности 1 878 600 руб. за период с 16.09.2016 г. по день фактической уплаты долга. Данные уточнения приняты судом первой инстанцией.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ГеоСтар" обратилось с апелляционной жалобой, в которой выражает несогласия с экспертизой, проведенной в рамках судах, по-мнению подателя жалобы экспертиза проведена с нарушениями норм законодательства и судом не были учтены противоречия в выводах эксперта, в связи с чем, просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.
28.11.2016 г. в канцелярию апелляционного суда поступили отзывы истцов, в которых просят обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В настоящем судебном заседании 30.11.2016 г. представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, ходатайствовал о проведении повторной экспертизы по делу.
Истцы возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзывах, против назначения повторной экспертизы возражали.
Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, апелляционный суд приходит к следующему.
В силу части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ в суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайство о проведении экспертизы в случае, если судом первой инстанции им было необоснованно отказано в удовлетворении.
Исходя из положений части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статьи 20 Федерального закона от 31.05.2001 N 73 "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
По смыслу названных норм права повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; необоснованно отклонены ходатайства участников процесса, сделанные в связи с экспертизой; выводы и результаты исследований вызывают обоснованные сомнения в их достоверности; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.
Допустимых доказательств, порождающих сомнение в полноте, обоснованности и объективности выводов судебной экспертизы, ООО "ГеоСтар" не представлено.
Как следует из материалов дела, экспертиза проведена лицом, обладающими специальными познаниями для разрешения поставленных перед ними вопросов, экспертному исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал, проведенные исследования, ход которых подробно указан в исследовательской части заключений, и методы, использованные при экспертных исследованиях, а также сделанные на их основе выводы научно обоснованы.
Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.
В рассматриваемом случае апелляционный суд не усматривает предусмотренных в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для проведения повторной экспертизы.
Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении повторной экспертизы, ввиду чего апелляционный суд определил отказать ответчику в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы по настоящему делу.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "ГеоСтар" создано 27.04.1999 г., зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 1037828038874.
Шаповалов С.М., Сех Н.А. (ранее - Давиденко Н.А.) являлись участниками Общества с долями по 10% уставного капитала у каждого.
08.04.2015 г. Сех Н.А. направила в адрес Общества заявление о выходе из Общества.
Письмом от 05.04.2015 г. Общество сообщило о том, что не признает выхода участника.
14.04.2015 г. Шаповалов С.М. направил заявление о выходе из Общества, указанное заявление получено Обществом в лице генерального директора 20.04.2015 г.
Указывая на невыплату действительной стоимости своих долей, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционная коллегия считает доводы апелляционной жалобы необоснованными в силу следующего.
Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса РФ и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.
Право участника Общества на выход из состава участников независимо от согласия других участников предусмотрено пунктом 5.1 устава Общества.
В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
В рамках настоящего дела была по ходатайству истцов проведена экспертиза по вопросу определения величины чистых активов Общества исходя из рыночной стоимости имущества Общества.
Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" Леонтьевой Л.Ю.
Согласно заключению эксперта N 15-95-Т-А56-64013/2015 от 08.08.2016 г., величина чистых активов Общества исходя из рыночной стоимости имущества, по состоянию на 31.03.2015 г. составляет 18 786 000 руб.
Истцы уточнили размер своих требований с учетом результатов проведенной по делу экспертизы.
На основании изложенных выше норм, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истцов, рассчитав размер их доли исходя из учетов величины чистых активов, указанных в заключении.
Доводы подателя жалобы сводятся к несогласию самого заключения, доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, либо несогласия с расчетом процентов, ответчиком не заявлено.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 г. по делу N А56-64013/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий |
Н.М. Попова |
Судьи |
С.И. Несмиян |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-64013/2015
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2017 г. N Ф07-1463/17 настоящее постановление оставлено без изменения
Истец: Сех Наталия Адамовна, Шаповалов Сергей Михайлович
Ответчик: ООО "ГеоСтар"
Третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N25 по Санкт-Петербургу, ООО "Ленинградское Экспертное общество", ООО "Северо-Западная экспертно-криминалистическая компания ", ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт", ООО "Центр судебных экспертиз Северо-Западного округа"