Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2017 г. N Ф07-1624/17 по делу N А56-38839/2016

17 марта 2017 г.

Дело N А56-38839/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2017.

Полный текст постановления изготовлен 17.03.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества "КАРГОТРАНС - Царское Село" Плетинского А.В. (доверенность от 09.01.2017), от Кокориной С.В. - Топоровой А.С. (доверенность от 04.07.2016), от Кокориной С.В. (как законного представителя несовершеннолетнего сына Веретенникова А.В.) - Топоровой А.С. (доверенность от 26.09.2016), от акционерного общества "Регистрационный Депозитарный Центр" Козловской А.Д. (доверенность от 30.12.2016),

рассмотрев 15.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "КАРГОТРАНС - Царское Село" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 по делу N А56-38839/2016 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.)

установил:

Кокорина Светлана Викторовна и Веретенников Артем Валерьевич, место проживания: Санкт-Петербург, город Пушкин, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "КАРГОТРАНС-Царское Село", место нахождения: 196608, Санкт-Петербург, город Пушкин, Автомобильная улица, дом 4, ОГРН 1027809006345, ИНН 7820002689 (далее - АО "КАРГОТРАНС-Царское Село", Общество), а также к акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный Центр", место нахождения: 185035, республика Карелия, город Петрозаводск, улица Дзержинского, дом 26, ОГРН 1021000510673, ИНН 1001023073 (далее - АО "РДЦ", Реестродержатель) о признании заключенным договор купли-продажи 8486250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска (далее - ГРН): 1-03-00581-D-001D) АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" на сумму 1 143 097 руб. 87 коп. между Обществом и Веретенниковым Валерием Львович; об обязании Общества передать на лицевой счет Веретенникова В.Л. 8 486 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ГРН 1-03-00581-D-001D путем составления и подачи лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО "КАРГОТРАНС-Царское Село", надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения, содержащего указание Реестродержателю произвести списание 8486250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ГРН 1-03-00581-D-001D с эмиссионного счета Общества, а также зачислить указанные ценные бумаги на лицевой счет Веретенникова В.Л.

С целью обеспечения исполнения исковых требований, Кокорина С.В., в порядке статей 90 и 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 30.09.2016 обратилась с заявлением о принятии следующих обеспечительных мер: о запрете АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" утверждать и подписывать отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (выпуск 1-03-00581-D-001D); о запрете Северо-Западному Главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (далее - СЗ ГУ ЦБ РФ) регистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (выпуск 1-03-00581-D-001D); о запрете акционерному обществу "Регистрационный Депозитарный центр" аннулировать имеющиеся на эмиссионном счете Общества обыкновенные именные бездокументарные акции (выпуск 1-03-00581-D-001D).

Определением суда первой инстанции от 10.10.2016 (судья Шустова Д.Н.) в принятии данных обеспечительных мер отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 указанное определение суда первой инстанции отменено. Заявление Кокориной С.В. о заявленных обеспечительных мерах удовлетворено.

В кассационной жалобе и дополнении к ней, АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" просит отменить постановление апелляционного суда от 27.12.2016, а определение суда первой инстанции от 10.10.2016 оставить в силе.

Податель жалобы считает, что принятые судом апелляционной инстанции обеспечительные меры необоснованны и чрезмерны, а также не относятся к предмету рассматриваемого судом корпоративного спора.

Общество также считает, что Кокорина С.В. не привела обстоятельств, которые бы доказывали, что непринятие заявленных мер причинит истцам убытки, либо сделает невозможным исполнение судебного акта по рассматриваемому иску.

Кроме того, указанные обеспечительные меры нарушают права, как самого АО "КАРГОТРАНС-Царское Село", так и других акционеров Общества, которые уже исполнили свои обязательства в рамках оспариваемого дополнительного выпуска ценных бумаг (выпуск 1-03-00581-D-001D).

По мнению подателя жалобы, заявитель в нарушение требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) злоупотребляет своими гражданскими правами, делает невозможным деятельность АО "КАРГОТРАНС-Царское Село"Общества путем создания препятствий в привлечении Обществом данным законным способом денежных средств.

В отзыве на жалобу Кокорина С.В. просит оставить без изменения обжалуемое постановление апелляционного суда.

В судебном заседании представитель АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" поддержал, доводы приведенные в жалобе и в приложении к жалобе.

Представитель истцов возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель АО "РДЦ" оставил спорный вопрос на усмотрение суда.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках предварительных обеспечительных мер, заявленных Кокориной С.В. до подачи данного иска, определением суда первой инстанции от 06.06.2016 в рамках дела N А56-38839/2016 приняты следующие обеспечительные меры: запрещено общему собранию акционеров АО "КАРГОТРАНС - Царское Село" принимать решения об увеличении уставного капитала Общества путем дополнительного выпуска; совету директоров Общества запрещено утверждать решение о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества; генеральному директору Общества запрещено подписывать и подавать на регистрацию в СЗ ГУ ЦБ РФ решение о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества; также запрещено СЗ ГУ ЦБ РФ регистрировать решение о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества.

Кроме того, другим заявлением в обеспечение иска Кокорина С.В. просила принять ряд обеспечительных мер в виде:

1. запрета акционеру АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" - Силовой Галине Юрьевне голосовать 12 945 800 обыкновенными именными акциями Общества по любым вопросам повестки для общих собраний акционеров АО "КАРГОТРАНС-Царское Село";

2. запрета акционеру АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" - Кожемяко Сергею Александровичу голосовать 13 173 900 обыкновенными именными акциями Общества по любым вопросам повестки для общих собраний акционеров АО "КАРГОТРАНС-Царское Село";

3. запрета акционеру АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" - Гудзенко Елене Изосимовне голосовать 89 250 обыкновенными именными акциями Общества по любым вопросам повестки для общих собраний акционеров АО "КАРГОТРАНС-Царское Село";

4. запрета счетной комиссии либо лицу, выполняющему функции счетной комиссии АО "КАРГОТРАНС-Царское Село", учитывать голоса по 12 945 800 обыкновенным именным акциям Общества, принадлежащим Силовой Г.Ю., при подсчете голосов и подведении итогов собрания акционеров по любым вопросам повестки дня, а также при определении кворума;

5. запрета счетной комиссии либо лицу, выполняющему функции счетной комиссии АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" учитывать голоса по 13 173 900 обыкновенным именным акциям Общества, принадлежащим Кожемяко С.А., при подсчете голосов и подведении итогов собрания акционеров по любым вопросам повестки дня, а также при определении кворума;

6. запрета счетной комиссии либо лицу, выполняющему функции счетной комиссии АО "КАРГОТРАНС-Царское Село", учитывать голоса по 89 250 обыкновенным именным акциям Общества, принадлежащим Гудзенко Е.И., при подсчете голосов и подведении итогов собрания акционеров по любым вопросам повестки дня, а также при определении кворума;

7. запрета счетной комиссии либо лицу, выполняющему функции счетной комиссии АО "КАРГОТРАНС-Царское Село", подсчитывать голоса и подводить итоги голосования на общих собраниях акционеров Общества по вопросу повестки дня об увеличении уставного капитала общества путем дополнительного выпуска акций общества;

8. запрета АО "РДЦ", являющемуся держателем реестра акционеров АО "КАРГОТРАНС-Царское Село", включать при составлении списка лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров, списка лиц, имеющих право на имеющих право на получение дивидендов, списка лиц имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, а также иных списков, составляемых для осуществления акционерами Общества своих прав, следующие акции: 12 945 800 обыкновенных именных акций Общества, принадлежащих Силовой Г.Ю.;13 173 900 обыкновенных именных акций Общества, принадлежащих Кожемяко С.А. и 89 250 обыкновенных именных акций, принадлежащих Гудзенко Е.И.;

9. запрета совету директоров и единоличному исполнительному органу АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" утверждать, подписывать и подавать на государственную регистрацию Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества (ГРН: 1-03-00581-D-001D);

10. запрета СЗ ГУ ЦБ РФ регистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" (ГРН:1-03-00581-D-001D);

11. запрета совету директоров и единоличному исполнительному органу АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" утверждать, подписывать и подавать на государственную регистрацию изменения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества (ГРН: 1-03-00581-D-001D);

12. запрета СЗ ГУ ЦБ РФ регистрировать изменения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" (ГРН:

1-03-00581-D-001D).

Определением суда первой инстанции от 12.07.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.11.2016 в принятии указанных обеспечительных мер отказано.

Отказывая в принятии указанных обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что перечень заявленных мер выходит за рамки предъявленного иска, причем в отношении данного корпоративного спора уже действуют предварительные обеспечительные меры.

Оставляя данное определение суда первой инстанции от 12.11.2016 в силе в полном объеме, апелляционный суд также установил, что обеспечительные меры по пункту 9 и 10 соответствуют предмету заявленного спора. Однако в рамках другого арбитражного дела N А56-70740/2016 (по спору между теми же лицами) уже приняты обеспечительные меры, аналогичные мерам, указанным в пунктах 9 и 10, заявленным в рамках данного дела N А56-38839/2016.

Как видно из оспариваемого заявления Кокориной С.В. об обеспечительных мерах, меры о запрете АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" утверждать и подписывать отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ГРН:

1-03-00581-D-001D и о запрете СЗ ГУ ЦБ РФ регистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ГРН: 1-03-00581-D-001D являются по сути повторными. При этом в качестве новой меры заявлено о запрете АО "РДЦ" аннулировать имеющиеся на эмиссионном счете Общества обыкновенные именные бездокументарные акции выпуска 1-03-00581-D-001D.

Обосновывая данные меры, Кокорина С.В. в качестве обстоятельств, которые по ее мнению сделают невозможным исполнение судебного акта по рассматриваемому делу N А56-38839/2016, сослалась на то, что в случае утверждения и регистрации соответствующего отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг за ГРН: 1-03-00581-D-001D указанными лицами, истцы утратят право на 8 486 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, находящихся в споре.

Данное обстоятельство заявитель аргументирует тем, что указанные спорные акции АО "КАРГОТРАНС-Царское Село", без признания права на них за истцами, будут считаться нераспределенными или могут быть перераспределены среди других акционеров Общества, что в свою очередь незаконно уменьшит количество акций, принадлежащих истцам, уменьшит размер получаемых дивидендов, а также сделает невозможным претендовать на количество акций, предполагаемых Обществом к выпуску в будущем.

Кроме того, Кокорина С.В. указывает на значительный для нее ущерб в случае непринятия судом запрошенных обеспечительных мер в сумме денежных средств, уже уплаченных за спорный пакет акций, так и ущерб, который определяется отсутствием у истцов права на спорные акции.

Отказывая в принятии указанных обеспечительных мер, суд первой инстанции в своем определении от 10.10.2016 не мотивировал свой отказ, сославшись лишь на то, что заявитель не доказал необходимость принятия этих мер.

Апелляционный суд в свою очередь пришел к выводу, что спорные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения спорящих сторон. Также апелляционный суд установил, что повторные указанные обеспечительные меры, принятые в рамках другого упомянутого дела N А56-70740/2016 прекращены в связи оставлением иска без рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в случае непринятия заявленных мер, именно истцы понесут наиболее неблагоприятные последствия, чем АО "КАРГОТРАНС-Царское Село".

Изучив материалы дела и проверив доводы АО "КАРГОТРАНС-Царское Село", приведенные в жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда от 27.12.2016.

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд в рамках статей 90, 92 и 225.6 АПК РФ, а также в соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", с учетом прав и обязанностей спорящих сторон по данному корпоративному спору, пришел к обоснованному выводу о необходимости принятия заявленных истцами обеспечительных мер.

Суд кассационной инстанции считает, что заявитель доказал необходимость указанных мер, а также возможное наступление для него материального ущерба и других неблагоприятных корпоративных последствий. Тогда как АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" не представило доказательств о реальной ущербности этих мер для Общества.

В частности, Общество не доказало, что в этой связи истцу, а также другим акционерам были возвращены денежные средства, уплаченные с целью приобретения акций выпуска ГРН:1-03-00581-D-001D, либо Общество несет иные неблагоприятные последствия в связи с указанными мерами, например, за нарушение сроков утверждения и регистрации отчета о выпуске и размещении акций выпуска ГРН:1-03-00581-D-001D, Общество было привлечено или может быть привлечено к административному штрафу.

Кассационный суд находит, что заявителем доказана необходимость принятия истребуемой обеспечительной меры, а выводы суда апелляционной инстанции, направленные на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами спора, правильными.

Аргументы, приведенные Обществом в жалобе, не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией также не установлено.

С учетом изложенного жалоба АО "КАРГОТРАНС-Царское Село" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2016 по делу N А56-38839/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "КАРГОТРАНС-Царское Село" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев И.И. Кириллова И.М. Тарасюк