Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2017 г. N Ф07-211/17 по делу N А42-9303/2015

23 марта 2017 г.

Дело N А42-9303/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы Чепко С.А. (доверенность от 09.02.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Специальные работы" Ефимова Д.Ю. (доверенность от 10.04.2016),

рассмотрев 20.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.08.2016 (судья Машкова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А42-9303/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Мурманской области от 03.12.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Специальные работы", место нахождения: 183025, г. Мурманск, ул. Полярные Зори, д. 41, корп. 3, ОГРН 1035100162217, ИНН 5193402369 (далее - ООО "Специальные работы"), о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Севервзрывпром", место нахождения: 183025, г. Мурманск, ул. Полярные Зори, д. 41, корп. 3, ОГРН 1025100837794, ИНН 5191430339 (далее - Общество, должник).

Решением суда от 30.12.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Михновец Александр Александрович.

Федеральная налоговая служба, место нахождения: Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС России, уполномоченный орган), в лице Управления ФНС России по Мурманской области обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 26.09.2013 должником с ООО "Специальные работы", и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 24.08.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 24.08.2016 и постановление от 21.11.2016, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, представленные ООО "Специальные работы" платежные поручения не являются надлежащими доказательствами оплаты приобретенного имущества, так как в них указано иное назначение платежа; при отсутствии доказательств оплаты отчужденного имущества договор считается безвозмездным, в связи с чем причинение вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

Как считает ФНС России, судами необоснованно отклонен ее довод о том, что ООО "Специальные работы" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку владеет 6000 акций Общества, что составляет 20,66 процента его уставного капитала.

Ссылка судов первой и апелляционной инстанций на наличие доступа к бухгалтерской документации должника только у акционеров, владеющих в совокупности не менее 25 процентами голосующих акций, по мнению уполномоченного органа, не имеет правового значения, поскольку ООО "Специальные работы", проявляя должную заботливость и осмотрительность при совершении сделки, не могло не знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Специальные работы" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и ООО "Специальные работы" (покупатель) 26.09.2013 заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым покупатель приобрел в собственность нежилое помещение - здание склада горючесмазочных материалов площадью 52,3 кв. м, кадастровый номер 51:20:01:05:319:039:6707, расположенное по адресу: г. Мурманск, 5 км Кольского пр., в районе озера Ледовое, а также право пользования частью земельного участка с кадастровым номером 51:20:0001319:08, занятой зданием и необходимой для его использования (пункты 1.1, 2.1).

Согласно пункту 3 договора стоимость отчуждаемого имущества составила 1 357 000 руб.

В соответствии редакцией пункта 3.2 договора покупатель обязался оплатить имущество в срок "не позднее 60 (тридцати) дней с момента подписания сторонами договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца".

По акту приема-передачи от 26.09.2013 здание передано покупателю.

Для оплаты здания Общество 31.10.2013 направило ООО "Специальные работы" счет-фактуру N 296.

ООО "Специальные работы" оплатило стоимость приобретенного имущества, что подтверждается платежными поручениями от 05.02.2014 N 154 на сумму 800 000 руб. (с учетом распорядительного письма от 07.02.2014 N 33), от 10.02.2014 N 178 на сумму 457 000 руб. (с учетом распорядительного письма от 14.02.2014 N 41), кассовыми чеками от 09.01.2014 N 0074, 0075 на сумму 100 000 руб.

Государственная регистрация права собственности ООО "Специальные работы" на здание произведена 23.10.2013.

Полагая, что договор от 26.09.2013 является безвозмездной сделкой, совершенной с заинтересованным лицом менее чем за три года до принятия заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) при наличии у должника признаков неплатежеспособности, имевшей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества, ФНС России обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что ООО "Специальные работы" уплатило Обществу стоимость отчужденного здания, в связи с чем признал недоказанными причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого договора и осведомленность покупателя (ООО "Специальные работы") об этом суд также признал недоказанными, в связи с чем определением от 24.08.2016 отказал в удовлетворении заявления уполномоченного органа.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 21.11.2016 оставил указанное определение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как видно из материалов дела, оспариваемый уполномоченным органом договор заключен Обществом и ООО "Специальные работы" 26.09.2013, то есть, менее чем за три года до 03.12.2015 - даты принятия арбитражным судом заявления о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Причинение вреда Обществу и его кредиторам в результате заключения названного договора уполномоченный орган усматривал в том, что Общество, по мнению заявителя, не получило встречного исполнения.

Установив, что стоимость здания, отчужденного должником по оспариваемому договору, полностью уплачена другой стороной сделки (ООО "Специальные работы"), суды отклонили указанный довод.

Наличие у Общества признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) на дату заключения данного договора ФНС России усмотрела в том, что у должника имелись неисполненные обязательства по уплате обязательных платежей в размере 1 097 000 руб.

Указанное обстоятельство признано судами первой и апелляционной инстанции недостаточным для вывода о наличии у Общества признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества).

В результате исследования бухгалтерской отчетности должника суды установили, что по итогам 2013 года балансовая стоимость основных средств и иных активов должника по сравнению с 2012 годом увеличилась.

Установив указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе ФНС России довод о том, что представленные ООО "Специальные работы" платежные поручения не могут являться надлежащими доказательствами оплаты приобретенного имущества, так как в них указано иное назначение платежа, в связи с чем оспариваемый договор следует считать безвозмездным, не может быть принят.

Платежные поручения, на которые ссылается податель жалобы, содержат указание на оплату объекта основных средств и на счет-фактуру от 31.10.2013 N 296, копия которого также представлена в материалы дела.

Какие-либо доказательства, подтверждающие иное назначение произведенных ООО "Специальные работы" платежей, при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций не были представлены.

Довод уполномоченного органа о необоснованном отклонении судами его довода о том, что ООО "Специальные работы" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку владеет 6000 акций Общества, что составляет 20,66 процента его уставного капитала, также не принимается.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве наличие у ООО "Специальные работы" более 20 процентов акций Общества позволяет считать его заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора участвующие в нем лица указанное обстоятельство не оспаривали.

Вместе с тем при оценке указанного довода ФНС России суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что для признания договора купли-продажи от 26.09.2013 недействительным уполномоченный орган как лицо, оспаривающее сделку, должно доказать, что должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату ее заключения.

Поскольку надлежащие доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства, ФНС России не представила, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, нормы Закона о банкротстве применены судами правильно.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 по делу N А42-9303/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко