Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2017 г. N Ф07-1924/17 по делу N А13-2411/2016

27 марта 2017 г.

Дело N А13-2411/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Афанасьева С.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройСнаб" Светашовой Е.Н. (доверенность от 01.03.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Автотрейд" Светашовой Е.Н. (доверенность от 01.03.2017), от Департамента строительства Вологодской области Дернова Р.Н. (доверенность от 01.12.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Департамента имущественных отношений Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.09.2016 (судья Лукенюк О.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 (судьи Романова А.В., Чередина Н.В., Шадрина А.Н.) по делу N А13-2411/2016,

установил:

Департамент имущественных отношений Вологодской области, место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, Козленская ул., д. 8, ОГРН 1033500036998, ИНН 3525057122 (далее - Департамент), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к государственному унитарному предприятию Вологодской области "Вологдаоблстройзаказчик", место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, Советский пр., д. 34, ОГРН 1023500888113, ИНН 3525006336 (далее - Предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоСтройСнаб", место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, Советский пр., д. 50, к. 4, ОГРН 1123525019727, ИНН 3525291524 (далее - ООО "ЭКОСС"), обществу с ограниченной ответственностью "Автотрейд", место нахождения: 160032, Вологодская обл., г. Вологда, Осановский проезд, д. 29А, пом. 47, ОГРН 1103525017936, ИНН 3525251803 (далее - ООО "Автотрейд"), о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.01.2015 N 1, 2, заключенных между Предприятием и ООО "ЭКОСС"; признании права собственности Вологодской области на нежилые помещения площадью 643,8 кв. м и и 427,2 кв. м, расположенные по адресу: г. Вологда, ул. Гагарина, пом. 1-30 и 31-50 соответственно; истребовании данных помещений из незаконного владения ООО "Автотрейд" в собственность Вологодской области и хозяйственное ведение Предприятия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, место нахождения: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3, ОГРН 1043500093889, ИНН 3525144576; Департамент строительства и жилищно-коммунального хозяйства Вологодской области, место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, ОГРН 1093525000040, ИНН 3525217070 (в настоящее время Департамент строительства Вологодской области, далее - Департамент строительства).

Решением от 15.09.2016 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 данное решение оставлено без изменения.

Департамент в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение и нарушение судами норм материального права. По мнению подателя жалобы, совершенные сделки не соответствуют требованиям законодательства о приватизации, что является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными и не связано с общим регулированием сделок, совершенных унитарным предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности; указанным доводам истца суды не дали оценку.

Департамент строительства в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что сделки по продаже имущества Предприятия согласованы собственником в соответствии с положениями устава Предприятия; удовлетворение требований Департамента повлечет для Предприятия, находящегося в крайне неблагоприятном финансовом состоянии, существенные негативные последствия в виде возврата приобретателям значительной суммы денежных средств, полученных по сделкам; стоимость отчужденного имущества намного ниже тех пределов, которые установлены Законом Вологодской области "О приватизации имущества, находящегося в собственности Вологодской области" (далее - Закон Вологодской области о приватизации) и при превышении которых требуется согласование сделки.

В судебном заседании представитель ООО "ЭКОСС" и ООО "Автотрейд" (в одном лице) против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными. Представитель Департамента строительства поддержал позицию ответчиков по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (продавец) и ООО "ЭКОСС" (покупатель) заключили договор от 15.01.2015 N 1 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 643,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Гагарина, пом. 1-30, принадлежащего продавцу на праве хозяйственного ведения, по цене 8 640 000 руб.

Те же стороны заключили договор от 15.01.2015 N 2 купли-продажи нежилого помещения общей площадью 427,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Гагарина, пом. 31-50, принадлежащего продавцу на праве хозяйственного ведения, по цене 7 200 000 руб.

Переход к покупателю права собственности на приобретенную недвижимость зарегистрирован 28.01.2015.

В дальнейшем по договорам купли-продажи от 25.08.2015 N 1 и от 31.08.2015 N 2 указанные выше объекты недвижимости по цене 7 000 000 руб. и 6 760 000 руб. соответственно отчуждены в пользу ООО "Автотрейд", право собственности за которым на это имущество зарегистрировано 25.09.2015.

Департамент, ссылаясь на то, что договоры с ООО "ЭКОСС" об отчуждении недвижимого имущества в нарушение статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях) заключены Предприятием без согласования с собственником, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 18 Закона о предприятиях государственное или муниципальное унитарное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество без согласия собственника.

В силу статей 168, 173.1 Кодекса сделка по отчуждению недвижимого имущества, совершенная унитарным предприятием без согласия собственника, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску собственника имущества предприятия.

Согласно статье 157.1 Кодекса и разъяснениям, содержащимся в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия; согласие органа публично-правового образования должно быть выражено в письменной форме (в виде ненормативного правового акта, письма и т.п.); согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

Как установлено судами и следует из устава Предприятия, утвержденного распоряжением Департамента от 01.07.2010 N 827-р, Предприятие создано в соответствии с распоряжением Комитета по управлению имуществом Вологодской области от 27.02.92 N 17-р; учредителем и собственником Предприятия является Вологодская область; имущество Предприятия находится в государственной собственности Вологодской области и принадлежит Предприятию на праве хозяйственного ведения. К видам уставной деятельности Предприятия относятся, в частности, осуществление функций застройщика, генерального подрядчика, подрядной строительной организации; посредническая, торгово-закупочная, маркетинговая, риэлтерская деятельность.

Пунктом 3.3 устава Предприятия установлены особенности совершения Предприятием отдельных сделок. В соответствии с пунктом 3.3.1 устава сделки, связанные с куплей-продажей Предприятием жилых и нежилых помещений, находящихся в хозяйственном ведении Предприятия, расположенных во вновь выстроенных Предприятием с привлечением средств частных лиц жилых домах и сооружениях, осуществляемые в процессе обычной (риэлтерской) деятельности Предприятия, признаются согласованными органом по управлению имуществом области и не требуют дополнительного согласования.

Проанализировав положения устава Предприятия, суды в соответствии с приведенными выше нормами Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно посчитали, что Департамент как уполномоченный собственником имущества Вологодской области орган при утверждении устава Предприятия выразил предварительное письменное согласие на совершение Предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности определенных сделок с недвижимым имуществом.

Суды, выяснив, что право хозяйственного ведения Предприятия на нежилые помещения, являвшиеся предметом оспариваемых сделок (крытые автостоянки), было зарегистрировано как на вновь построенные объекты на основании разрешений на ввод построенных объектов в эксплуатацию, пришли к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки совершены Предприятием в процессе обычной хозяйственной деятельности с соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 3.3.1 устава Предприятия, и дополнительного согласования с Департаментом не требовали.

При таких обстоятельствах в признании договоров от 15.01.2015 N 1, 2 недействительными по указанным Департаментом в иске основаниям судами отказано правильно.

Ссылка Департамента на заключение оспариваемых договоров с нарушением Закона Вологодской области о приватизации, согласно статье 11 которого со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации и до дня государственной регистрации созданного хозяйственного общества предприятие не вправе без согласия органа по управлению имуществом области совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5 процентов балансовой стоимости активов указанного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, мотивированно отклонена судом первой инстанции ввиду недоказанности истцом осведомленности другой стороны в сделке - ООО "ЭКОСС" - о необходимости получения согласия собственника по причине включения Предприятия в прогнозный план (программу) приватизации и об отсутствии такого согласия. Кроме того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Департамент не подтвердил, что цена отчуждения нежилых помещений превышала пределы, установленные названным областным законом.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.09.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 по делу N А13-2411/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Департамента имущественных отношений Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

С.В. Афанасьев Г.М. Рудницкий