Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2017 г. N Ф07-2215/17 по делу N А56-40260/2014

28 марта 2017 г.

Дело N А56-40260/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Завод по переработке пластмасс имени "Комсомольской правды" Семиполец А.А. (доверенность от 01.08.2016), Козловой С.П. (генеральный директор, протокол общего собрания участников от 22.04.2016 N 03/16, приказ от 17.03.2008 N 42), Крайневой Е.В. (доверенность от 13.07.2015), Ходачук Н.И. (доверенность от 01.03.2017 N 005/17), от федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики" Денисова Д.С. (доверенность от 17.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Би Питрон СП" Лазутиной Ю.А. (доверенность от 23.03.2017),

рассмотрев 27.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод по переработке пластмасс имени "Комсомольской правды" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2016 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 (судьи Згурская М.Л., Дмириева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-40260/2014,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Завод по переработке пластмасс имени "Комсомольской правды", место нахождения: 194044, г. Санкт-Петербург, ул. Смолячкова, д. 4/2, ОГРН 1027801535035, ИНН 781413394052, (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего образования "Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики", место нахождения: 197101, г. Санкт-Петербург, Кронверкский пр., д. 49, ОГРН 1027806868154, ИНН 7813045547, (далее - Университет) о взыскании 14 112 458 руб. 80 коп. задолженности по договору поставки оборудования от 27.12.2010 N 21081.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Би Питрон СП" (далее - третье лицо).

Решением суда от 15.09.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2016 решение суда от 15.09.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, не доказано и не установлено в силу отсутствия соглашений о передаче каких-либо лицензионных прав между истцом и ответчиком, а также между ответчиком и правообладателем, правомерное владение ответчиком правами на программные продукты и введение их в гражданский оборот на территории Российской Федерации в связи с чем суды необоснованно применили к спорным правоотношениям положения статей 1272 и 1280 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Судом не применены положения 456 и 464 ГК РФ, подлежащие применению. По мнению истца, поскольку он не получил от ответчика каких-либо прав в отношении передаваемого программного обеспечения, не может использовать оборудование и распоряжаться им в полном объеме, Завод вправе в силу статьи 464 ГК РФ отказаться от товара и требовать возврата перечисленных ответчику за товар денежных средств.

В отзыве ответчик просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Завода поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Университета и третьего лица - доводы отзыва на нее.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между Университетом (поставщик) и Заводом (заказчик) заключен договор поставки оборудования от 27.12.2010 N 21081 (далее - Договор), на основании которого в соответствии со спецификациями к договору (приложения N 1 и N 2) ответчик поставил истцу, а истец принял комплексы высокотехнического оборудования согласно акту сдачи-приемки от 30.06.2011 и товарной накладной от 30.06.2011 N 13.

В соответствии со спецификацией комплекс высокотехнологичного оборудования для изготовления изделий по технологии литья в силиконовые формы должен содержать программное обеспечение для проектирования литейной оснастки СATIA V5 (1 шт.) и программное обеспечение для проектирования промышленных изделий CATIA V5 (2 шт.), а комплекс высокотехнологичного оборудования для быстрого изготовления функциональных моделей-прототипов по технологии PolyJet должен включать программный модуль для проектирования деталей сборок Cimatron (1 шт.), программное обеспечение для управления данными о продукте Enovia Smarteam (1 шт.) и программное обеспечение для управления проектами, процессами Enovia Smarteam (2 шт.).

На условиях предоплаты платежным поручением от 31.12.2010 N 856 истец перечислил ответчику по договору 14 112 458 руб. 80 коп.

Ссылаясь на то, что поставщик не передал заказчику исключительные права на использование программного обеспечения, входящего в состав комплексов оборудования, чем лишил истца возможности использовать такие комплексы оборудования, Завод обратился в суд с иском о взыскании с Университета 14 112 458 руб. 80 коп., составляющих стоимость оплаченных комплексов оборудования.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 456 ГК РФ).

В соответствии со статьей 464 ГК РФ если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Согласно статье 135 ГК РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Истец не указывает, что Университет не передал Заводу какие-либо принадлежности либо документы, относящиеся к комплексам высокотехнологичного оборудования, поставленного по договору.

Поскольку Завод не доказал наличие обстоятельств установленных статьей 464 ГК РФ (не передача или отказ в передаче покупателю относящихся к товару принадлежностей или документов) последствия установленные этой статьей (отказ от товара) обоснованно не применены судебными инстанциями, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания с ответчика 14 112 458 руб. 80 коп., перечисленных истцом в качестве оплаты товара, поставленного по Договору.

С учетом изложенного отклоняется вновь заявленный в кассационной жалобе довод о не применении судами статей 456 и 464 ГК РФ, подлежащих применению, по мнению истца.

Как установлено судами, истец указывает на то, что не получил от ответчика каких-либо прав в отношении переданного программного продукта, который является объектом интеллектуальной собственности.

Вместе с тем судебные инстанции оценив условия Договора, а также указание в товарной накладной и спецификации на штучную передачу товара, обоснованно пришли к выводу, что намерения сторон состояли в том, чтобы заказчику были переданы именно материальные объекты, такие как оборудование и экземпляры программ для ЭВМ, а не исключительные права на какие-либо результаты интеллектуальной деятельности. Соответственно, договор является договором поставки и обязанности ответчика по передаче истцу исключительных прав на программное обеспечение не содержит.

Обоснованно отклонены судами доводы Завода о том, что отсутствие у него исключительного права на программное обеспечение лишает его возможности использовать комплексы оборудования, в составе которых были поставлены экземпляры программного обеспечения.

Правомерность введения в гражданский оборот на территории Российской Федерации всех экземпляров программного обеспечения, переданных истцу по Договору, а также правомерность владения указанными экземплярами истцом доказана ответчиком и подтверждена правообладателями и дистрибьютором программного обеспечения, экземпляры которого были переданы истцу по договору.

Судебными актами по делу N А56-39768/2014 по иску Завода к Университету о признании Договора недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ее недействительности путем взыскания с Университета в пользу Завода 14 112 458 руб. 80 коп. установлено:

- спорный договор является договором поставки, по которому поставлялись не права на результат интеллектуальной деятельности, а комплексы высокотехнологичного оборудования с экземплярами программного обеспечения на материальном носителе - CD/DVD дисках с установочными файлами программного обеспечения;

- указанные в спецификациях к договору экземпляры программ - CATIA V5 и ENOVIA SmarTeam были приобретены ответчиком у СП ЗАО "Би Питрон" (в настоящее время - ООО "Би Питрон"). Указанная организация являлась на тот момент уполномоченным дистрибьютором (далее - дистрибьютор) программного обеспечения, исключительные права на которое принадлежат французской компании Dassault Sistemes SA (далее - правообладатель);

- по договору поставки от 18.05.2011 N А39-11 экземпляры спорных программ были переданы дистрибьютором ответчику, что подтверждается представленными в материалы дела документами об исполнении договора. При этом в договоре указано на то, что передаваемый товар принадлежит дистрибьютору на праве собственности;

- конечным пользователем поставленного по договору от 18.05.2011 N А39-11 программного обеспечения является истец, который подтвердил свое согласие принять условия лицензионного соглашения путем подписания формы "Заказ конечного пользователя" (подписано генеральным директором общества С.П.Козловой 31.05.2011);

- при этом правообладатель в лице московского представительства компании Dassault Sistemes SA письмом от 05.09.2013 подтвердил, что общество является лицензионным пользователем программного обеспечения CATIA V5 и ENOVIA SmarTeam, а также сообщил о своей информированности о том, что данное программное обеспечение поставлялось конечному пользователю в составе программно-аппаратного комплекса через ответчика;

- поставляя истцу в рамках договора программное обеспечение на материальных носителях, ответчик, учитывая положения статьи 1272 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора, не нарушил положений части IV Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства являются установленными в силу части 2 статьи 69 АПК РФ и свидетельствуют о том, что истец вправе использовать поставленное в составе комплексов оборудования программное обеспечение.

С учетом изложенного судами обоснованно отклонены вновь заявленные в кассационной жалобе доводы подателя жалобы о том, что к спорным правоотношениям не подлежат применению положения статей 1272 и 1280 ГК РФ

Доводы, приведенные Заводом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 по делу N А56-40260/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод по переработке пластмасс имени "Комсомольской правды" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская