Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2017 г. N Ф07-2352/17 по делу N А13-6202/2015

28 марта 2017 г.

Дело N А13-6202/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Боголюбовой Е.В. и Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 27.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сосновкаинжсельстрой" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2015 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-6202/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Резерв", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Зосимовская, д. 38, кв. 70, ОГРН 1143525006294, ИНН 3525322557 (далее - ООО "Резерв"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стеллит", место нахождения: 162614, Вологодская обл., г. Череповец, пр. Луначарского, д. 43 оф. 27, ОГРН 1143528005334, ИНН 3528214341 (далее - ООО "Стеллит"), о взыскании 17 585 136 руб. 89 коп. задолженности по договорам поручительства от 16.01.2014 N 01/01-П, от 17.01.2014 N 02/01-П, от 24.02.2014 N 01/02-П, от 24.02.2014 N 02/02-П, от 05.03.2014 N 01/03-П, заключенным в обеспечение обязательств заемщика - общества с ограниченной ответственностью "ПП Абсолют", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Зосимовская, д.38, кв. 70, ОГРН 1133525020683, ИНН 3525312990 (далее - ООО "ПП Абсолют").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ПП Абсолют".

Решением суда от 05.08.2015 иск удовлетворен в полном объеме. С ООО "Стеллит" как поручителя в пользу ООО "Резерв" взыскано 17 585 136 руб. 89 коп. задолженности.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.05.2016 по делу N А13-11174/2015 ООО "Стеллит" по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сосновкаинжсельстрой" (далее - ООО "Сосновкаинжсельстрой") признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника. В отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Егорова А.В. Этим же решением требование ООО "Сосновкаинжсельстрой" в размере 1 043 025 руб. 11 коп. включено в реестр требований кредиторов должника.

ООО "Резерв обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 17 585 136 руб. 89 коп., подтвержденной решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2015 по настоящему делу.

Из картотеки арбитражных дел следует, что определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.01.2017 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Резерв" в размере 17 585 136 руб. 89 коп.

ООО "Сосновкаинжсельстрой" как конкурсный кредитор ООО "Резерв" обжаловало решение суда о взыскании с должника 17 585 136 руб. 89 коп. в апелляционном порядке. Апелляционная жалоба с ходатайством о восстановлении срока была подана 29.06.2016.

При принятии апелляционной жалобы было установлено, что дело N А13-62021/2015 утрачено.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 20.09.2016 утраченное дело восстановлено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 решение от 05.08.2015 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Сосновкаинжсельстрой" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Сосновкаинжсельстрой", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельства дела, просит отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016.

Как указывает ООО "Сосновкаинжсельстрой", у ООО "Стеллит" отсутствовала разумная деловая цель и экономически обоснованные мотивы для заключения договоров поручительства, в частности, у заемщика и поручителя отсутствуют общие корпоративные или хозяйственные интересы, ООО "Стеллит" не получило каких-либо выгод от обеспечиваемой поручительством сделки. При этом ООО "Стеллит" заведомо не могло исполнить принятые на себя обязательства и осознавало их неисполнимость, сделка была направлена исключительно на создание кредиторской задолженности. По мнению подателя жалобы, со стороны займодавца и поручителя имеются признаки злоупотребления правом. Податель кассационной жалобы также ссылается на то, что запись о регистрации при создании ООО "Стеллит" внесена в ЕГРЮЛ 25.04.2014, то есть позднее периода, которым датированы договоры поручительства, на которых основывает требования истец (с 16.01.2014 по 05.03.2014).

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции считает, что судами неправильно применены нормы материального права, что является основанием для отмены судебных актов.

Как установлено судом, договоры поручительства, на которых истец основывает свое требование по иску, заключены ответчиком до его регистрации в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Таким образом, юридическое лицо может заключать договоры с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании, поскольку только с этого момента такое лицо становится правоспособным.

Договоры, заключенные неправоспособным юридическим лицом, не порождают прав и обязанностей и не могут быть признаны состоявшимися.

Апелляционный суд, ссылаясь на то, что договоры поручительства в дальнейшем одобрены поручителем, ошибочно применил к такой ситуации статью 183 Гражданского кодекса.

Статья 183 Гражданского кодекса регулирует последствия заключения сделки представителем, который действовал без полномочий или с превышением полномочий. Нормы этой статьи не могут применяться к ситуации, когда договор заключает несуществующее юридическое лицо. Такой договор не может быть одобрен.

Соответственно, требование, основанное на незаключенных договорах, не может быть удовлетворено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2015 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N А13-6202/2015 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова