Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2017 г. N Ф07-1045/17 по делу N А56-23131/2016

29 марта 2017 г.

Дело N А56-23131/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Нефедовой О.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" Микони А.Г. (доверенность от 09.09.2016) и Самойловой Ю.В. (доверенность от 22.02.2017 N 7/17), от акционерного общества "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" Лебедева А.В. (доверенность от 14.12.2015 N 55),

рассмотрев 23.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 по делу N А56-23131/2016 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Банк "МБА-МОСКВА" (ранее - общество с ограниченной ответственностью "МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНК АЗЕРБАЙДЖАНА-МОСКВА"), место нахождения: 123022, Москва, Рочдельская улица, дом 14, строение 1, ОГРН 1027739877857, ИНН 7744001828 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к закрытому акционерному обществу (впоследствии - акционерное общество) "Международная Балтийская Инвестиционная Компания", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, улица Правды, дом 10, литера А, ОГРН 1037865008565, ИНН 7840004758 (далее - Компания), о взыскании:

- по кредитному договору от 30.04.2008 N 08-04-210-32К-Д 1 000 000 долларов США задолженности и 807 325,46 доллара США процентов за пользование кредитом;

- по кредитному договору от 17.07.2008 N 08/07-220-32К-Д 1 300 000 долларов США задолженности и 1 049 523,15 доллара США процентов за пользование кредитом;

- по кредитному договору от 22.12.2008 N 08/12-344-32-К-Е 5000 евро задолженности и 337 513,50 евро процентов за пользование кредитом;

- по кредитному договору от 04.02.2009 N 09/02-354-32К-Д 150 000 долларов США задолженности и 466 633,06 доллара США процентов за пользование кредитом;

- по кредитному договору от 20.03.2009 N 09/03-357-32К-Д 40 000 долларов США задолженности и 464 684,27 доллара США процентов за пользование кредитом.

Решением от 15.06.2016 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.12.2016 решение от 15.06.2016 отменено, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 13.12.2016, оставить без изменения решение от 15.06.2016.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд неправомерно применил положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не учел положения абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ, согласно которому полномочия представителя могут следовать из обстановки, а также ошибочно возложил на ответчика бремя доказывания принятия уполномоченным органом управления Банка решения о заключении соглашения от 25.11.2015.

В отзыве на кассационную жалобу Банк возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Банка возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком и Компанией (заемщиком) заключены договоры о предоставлении на срок до 16.02.2016 целевых кредитов на инвестирование строительства гостиницы по адресу: Санкт-Петербург, улица Правды, дом 10, с уплатой процентов по кредитам за период с 01.01.2010 до 16.02.2016:

- от 30.04.2008 N 08-04-210-32К-Д (в редакции дополнительных соглашений N 1 - 15) на 1 000 000 долларов США под 15% годовых (с 01.01.2010 по 10.01.2011 - под 16% годовых, с 11.01.2011 - под 12% годовых);

- от 17.07.2008 N 08/07-220-32К-Д (в редакции дополнительных соглашений N 1 - 15) на 1 300 000 долларов США под 15% годовых (с 01.01.2010 по 10.01.2011 - под 16% годовых, с 11.01.2011 - под 12% годовых);

- от 22.12.2008 N 08/12-344-32К-Е (в редакции дополнительных соглашений N 1 - 14) на 500 000 евро под 16% годовых (с 11.01.2011 - под 12% годовых);

- от 04.02.2009 N 09/02-354-32К-Д (в редакции дополнительных соглашений N 1 - 21) на 650 000 долларов США под 16% годовых (с 11.01.2011 - под 12% годовых);

- от 20.03.2009 N 09/03-357-32К-Д (в редакции дополнительных соглашений N 1 - 18) на 650 000 долларов США под 16% годовых (с 11.01.2011 - под 12% годовых).

Выпиской по расчетному счету Компании и мемориальными ордерами от 30.04.2008 N 20063, от 17.07.2008 N 35591, от 22.12.2008 N 71540, от 04.02.2009 N 5105, от 20.03.2009 N 13379 подтверждается перечисление Банком Компании 1 000 000 долларов США по договору от 30.04.2008, 1 300 000 долларов США по договору от 17.07.2008, 500 000 евро по договору от 22.12.2008, 650 000 долларов США по договору от 04.02.2009, 650 000 долларов США по договору от 20.03.2009.

Поскольку Компания в установленный договорами срок не возвратила кредиты и не уплатила проценты за пользование кредитами, Банк обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В обоснование заявленных требований Банк указал, что между ним и Компанией заключены кредитные договоры от 30.04.2008, 17.07.2008, 22.12.2008, 04.02.2009 и от 20.03.2009 со сроком возврата до 16.02.2016.

Возражая против заявленных требований, Компания сослалась на соглашение от 25.11.2015, которым стороны продлили до 16.02.2019 срок предоставления кредитов по всем спорным договорам, а также по договору от 05.05.2009 N 09/05-363-32К-Д.

От имени кредитора указанное соглашение подписано директором филиала Банка в Санкт-Петербурге Купянским Виталием Викторовичем, действовавшим по доверенности от 15.05.2014 N 6-1028, главным бухгалтером филиала Банка Камалетдиновой Альфией Максутовной.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Банк заявил о фальсификации соглашения от 25.11.2015. В обоснование такого заявления Банк указал, что названное соглашение у Банка отсутствует и по своей форме отличается от ранее заключенных сторонами дополнительных соглашений к спорным кредитным договорам; Камалетдинова А.М. утверждала, что не подписывала его.

Кроме этого, Банк указал, что Купянский В.В. не имел полномочий на подписание данного соглашения, поскольку доверенностью от 15.05.2014 он уполномочен заключать соглашения о продлении срока предоставления кредита только на основании письменного решения исполнительного органа, органа управления, рабочего коллегиального органа Банка и на определенных им условиях; уполномоченными органами управления Банка не принималось решение о продлении срока действия спорных кредитных договоров до 16.02.2019 и заключении соглашения от 25.11.2015.

Поскольку во время допроса в качестве свидетеля Купянский В.В. подтвердил подписание соглашения от 25.11.2015 и в материалы дела представлена нотариально заверенная копия такого соглашения, суд отклонил заявление Банка.

Посчитав, что отсутствие решения уполномоченного органа Банка о продлении сроков по спорным кредитным договорам может быть основанием для заявления Банком иска о признании такого соглашения недействительным на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ, но не для признания его недействительным в рамках настоящего дела, суд пришел к выводу о его действительности и отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истец обратил внимание на тот факт, что дополнительные соглашения N 15 и 21, продляющие сроки предоставления кредитов по договорам от 17.07.2008 и 04.02.2009 до 16.02.2016, заключены 15.12.2015, то есть после заключения соглашения от 25.11.2015; в соглашении от 25.11.2015 не указано о продлении срока предоставления кредита по договору от 22.12.2008. В письме от 18.01.2016 N 274 Компания указала на необходимость дополнительного согласования изменения даты платежа по вексельным и кредитным обязательствам, тем самым подтвердив отсутствие между сторонами на 18.01.2016 каких-либо соглашений о продлении сроков предоставления кредитов.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в настоящем случае неприменимы положения статьи 174 ГК РФ, поскольку действие названной нормы распространяется только на случаи ограничения полномочий договором и внутренними документами организации, но не доверенностью, а также, что в настоящем случае надлежит применять пункт 1 статьи 183 ГК РФ.

В подтверждение названной позиции суд сослался на разъяснения, содержащиеся в пункте 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (аналогичное разъяснение содержится в пункте 129 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - Постановление N 25), пункте 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", пункте 123 Постановления N 25.

Установив, что в дело не представлено решение уполномоченного органа управления Банка о заключении соглашения от 25.11.2015 (при этом указанное соглашение впоследствии не одобрено Банком), посчитав, что согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ такое соглашение не повлекло каких-либо правовых последствий для Банка, апелляционная инстанция удовлетворила заявленные требования в полном объеме.

При этом суд, отклонив как необоснованный довод ответчика о мнимости соглашений от 15.12.2015, согласился с доводами истца о наступлении срока платежа по договорам от 17.07.2008, 22.12.2008, 04.02.2009 вне зависимости от признания соглашения от 25.11.2015 не повлекшим каких-либо правовых последствий для Банка.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки обстоятельств и отклоняет доводы кассационной жалобы ввиду следующего.

Согласно пункту 129 Постановления N 25 полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ. В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ (пункт 122 Постановления N 25).

Таким образом, подлежит отклонению довод кассационной жалобы о том, что полномочия директора филиала Банка Купянского В.В. на подписание соглашения от 25.11.2015 следовали из обстановки и суд апелляционной инстанции ошибочно применил положения статьи 183 ГК РФ.

Кроме этого, является необоснованным и довод Компании о необходимости возложения на истца бремени доказывания непринятия уполномоченным органом управления Банка решения о заключении соглашения от 25.11.2015.

Из текста названного соглашения следует, что Купянский В.В. подписал его на основании доверенности от 15.05.2014.

Компания, проявив должную степень осмотрительности, могла ознакомиться с указанной доверенностью, узнать об установленных в ней ограничениях и запросить у Банка документы, подтверждающие принятие уполномоченным органом управления Банка решения о заключении соглашения от 25.11.2015.

При этом непринятие уполномоченным органом управления Банка решения о заключении соглашения от 25.11.2015 является отрицательным фактом, возложение бремени доказывания которого на какую-либо из сторон недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а постановление от 13.12.2016 - без изменения.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ следует отменить приостановление исполнения постановления от 13.12.2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2017.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 по делу N А56-23131/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016 по делу N А56-23131/2016, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2017, отменить.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова О.Ю. Нефедова Т.В. Шпачева