Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2017 г. N Ф07-2222/17 по делу N А56-22502/2016

31 марта 2017 г.

Дело N А56-22502/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Сапоткиной Т.И. и Сергеевой И.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Ефимова О.Г. - Смирновой А.Ю. (доверенность от 04.04.2016),

рассмотрев 29.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ефимова Олега Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 (судьи Попова Н.М., Смирнова Я.Г., Несмиян С.И.) по делу N А56-22502/2016,

установил:

Индивидуальный предприниматель Ефимов Олег Геннадьевич, ОГРН 304470802000021, ИНН 470800849960, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал Инвест", место нахождения: 187110, Ленинградская обл., Киришский р-н, ул. Декабристов Бестужевых, д. 14-А, ОГРН 1104708000143, ИНН 4708022721 (далее - Общество), и индивидуальному предпринимателю Хаустовой Людмиле Юрьевне, ОГРН 307470807300020, ИНН 470800553786, о:

- признании договора доверительного управления имуществом от 20.04.2010 притворной сделкой, прикрывающей договор аренды, в котором арендатором выступает Общество, арендодателями - Хаустова Л.Ю. и Ефимов О.Г., объектом аренды является часть площадью 1500 кв. м двухэтажного нежилого здания универсального магазина "Элит", расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Кириши, ул. Нефтехимиков, а размер арендной платы установлен в сумме 600 000 руб. в месяц;

- взыскании с Общества в пользу Ефимова О.Г. 16 600 000 руб. задолженности по арендной плате за период с мая 2010 года.

Решением от 27.09.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.12.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Ефимов О.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Как указывает податель жалобы, суды, сославшись на недоказанность существования арендных отношений, не учли факт неисполнения договора от 20.04.2010, передачу собственниками в аренду части помещений, ранее предоставленных в доверительное управление, переписку сторон и отзыв Общества на исковое заявление.

В судебном заседании представитель Ефимова О.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако представителей в судебное заседание не направили, поэтому жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Ефимову О.Г. и Хаустовой Л.Ю. на праве общей долевой собственности (по1/2 доли) принадлежит здание универсального магазина "Элит" площадью 2073,6 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская обл., г. Кириши, ул. Нефтехимиков (далее - здание магазина), что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 18.06.2009 серии 78-АД N 096047, 096048.

Ефимов О.Г., Хаустова Л.Ю. (учредители управления) и Общество (доверительный управляющий) 20.04.2010 заключили договор, по условиям которого здание магазина передано Обществу в доверительное управление сроком на 5 лет. Договор 16.08.2010 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Пунктом 1.5 договора предусмотрено право доверительного управляющего совершать в интересах учредителей управления в отношении переданного здания любые юридические и фактические действия.

Согласно пунктам 1.7, 1.8 договора имущество, переданное в доверительное управление, отражается у доверительного управляющего на отдельном балансе, по нему ведется самостоятельный учет, а для расчетов, связанных с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет.

Ефимов О.Г., ссылаясь на то, что при заключении договора его ввели в заблуждение, Общество обязанности, установленные пунктами 1.7 и 1.8 договора, не исполнило и ежемесячные платежи в размере 300 000 руб., о которых имелась договоренность, не вносило, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на статью 166, пункт 2 статьи 170, статью 606, пункт 3 статьи 607, пункт 1 статьи 654, пункт 1 статьи 1012, статью 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в удовлетворении иска отказали.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 этой статьи).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Кодекса). Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность. Согласно пункту 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к правильному выводу о недоказанности намерения сторон заключить договор аренды, а не доверительного управления имуществом, а также согласования в письменной форме существенных условий договора аренды.

Ссылка подателя жалобы на неисполнение Обществом пунктов 1.7 и 1.8 договора как на доказательство, свидетельствующее об отсутствии намерения передать здание магазина в доверительное управление, правомерно отклонена судами. Ненадлежащее исполнение Обществом, директором которого являлась Хаустова Л.Ю., условий договора доверительного управления имуществом не свидетельствует о его притворности, поскольку иное (арендное) обязательство стороны не согласовали и не исполняли. В период действия оспариваемого договора (согласно тексту искового заявления отношения сторон прекратились с 01.04.2015) собственники магазина не предпринимали действий, направленных на принудительное исполнение предусмотренных им обязательств или его расторжение. Поскольку исковое заявление подано в суд 05.04.2016 лишь после принятия инспекцией Федеральной налоговой службы России по Киришскому району Ленинградской области решения от 09.11.2015 N 09-09/742 о привлечении Ефимова О.Г. к ответственности за налоговое правонарушение, суды правомерно с учетом требований части 5 статьи 49 АПК РФ не приняли изложенную Обществом и Хаустовой Л.Ю. в отзывах, не являющихся доказательством по делу, позицию по заявленным исковым требованиям.

С учетом того, что суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, а также правильно применили нормы материального и процессуального права, в удовлетворении кассационной жалобы должно быть отказано.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2016 по делу N А56-22502/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ефимова Олега Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева