Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2017 г. N Ф07-1465/17 по делу N А56-25795/2016

03 апреля 2017 г.

Дело N А56-25795/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Л-Сервис" Батаева А.К. (доверенность от 25.04.2016), от Корякова О.В. - Грибанова Л.Г. (доверенность от 25.04.2016),

рассмотрев 29.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Л-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2016 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазова В.А.) по делу N А56-25795/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Л-Сервис", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Нейшлотский Переулок, дом 5-7, литера "И", ОГРН 1077847536843, ИНН 7802400662 (далее - ООО "Л-Сервис", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании бывшего генерального директора Корякова Олега Вячеславовича (Санкт-Петербург) передать Обществу следующие документы:

- учредительные документы Общества;

- решения и протоколы общих собраний Общества;

- свидетельства о присвоении номеров и кодов, о постановке на учет, о внесении записей в госреестры;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- приказы и другие организационно-распорядительные документы;

- любого рода договоры, в том числе договоры об открытии расчетных счетов;

- бухгалтерскую документацию;

- проектно-сметную документацию, акты выполненных работ, акты сверки задолженности с контрагентами;

- документы кадрового делопроизводства;

- базы данных на электронных носителях, в том числе бухгалтерские и кадровые базы данных;

- документацию по персонифицированному учету;

- ценные бумаги, бланки строгой отчетности;

- документацию по пожарной безопасности, технике безопасности и охране труда;

- переписку с контролирующими органами, муниципальными и государственными органами власти, контрагентами и любыми иными лицами;

- документы, подтверждающие права организации на движимое и недвижимое имущество;

- лицензии и иные разрешительные документы на осуществление отдельных видов деятельности Общества;

- ключи от сейфов и банковских ячеек, печать и штампы Общества;

- электронные носители электронно-цифровых подписей, сертификаты открытых ключей ЭЦП.

Также ООО "Л-Сервис" просило взыскать с Корякова О.В. неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта до его фактического исполнения.

Решением суда первой инстанции от 29.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016, ООО "Л-Сервис" отказано в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы оспаривает вывод судов о недоказанности наличия у ответчика документов, кроме тех, что были переданы Обществу в ходе судебного разбирательства.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций дали неверную оценку поведению ответчика, посчитав недоказанным факт недобросовестности его действий.

Суд апелляционной инстанции неправомерно, по утверждению Общества, отказался принять дополнительные документы, которыми истец к моменту рассмотрения дела в суде первой инстанции не располагал.

В отзыве на кассационную жалобу Коряков О.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Корякова О.В. возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, единственным участником Общества компанией "ЭЛДЖЕН ЭКОХИТ ЛИМИТЕД", регистрационный номер НЕ173485, место нахождения: Лимассол, Кипр, 28.10.2015 принято решение N 28-10-2015/1 о прекращении полномочий генерального директора Общества Корякова О.В. и о назначении на указанную должность Зыкина Олега Владимировича.

Общество направило в адрес Корякова О.В. требования от 30.11.2015 и от 01.03.2016, обязывающие передать новому исполнительному органу Общества всю финансово-хозяйственную документацию ООО "Л-Сервис", а также учредительные документы и печать.

Поскольку ответчик не выполнил предъявленные требования, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что у Корякова О.В. в период осуществления им полномочий директора имелись иные документы Общества, кроме тех, которые уже переданы истцу.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить учредительные документы, протоколы общих собраний участников общества, документы, подтверждающие государственную регистрацию общества и права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, списки аффилированных лиц общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как указано в пункте 2 названной статьи, общество хранит перечисленные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с названными положениями правильно распределили бремя доказывания обстоятельств по настоящему спору, указав, что Общество должно было представить доказательства того, что истребуемые документы находились у Корякова О.В. в период исполнения им полномочий генерального директора Общества, а Коряков О.В. - доказательства передачи указанных документов новому исполняющему обязанности директора Общества.

Материалами дела подтверждается, что в период рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик направил в адрес Общества ценную посылку, содержащую имеющуюся у него документацию, в том числе учредительные и регистрационные документы, протокол общего собрания учредителей, решения единственного участника, договоры с приложениями, бухгалтерскую и налоговую отчетность, документы бухгалтерского учета, а также печать Общества.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец не представил доказательств нахождения у ответчика иной истребуемой документации Общества.

Вместе с тем судебный акт, обязывающий ответчика передать утраченное индивидуально-определенное имущество либо документы, не подлежащие восстановлению, должен обладать признаками исполнимости судебного акта (статьи 16, 171 и 174 АПК РФ).

Поскольку перечень документов, подлежащих передаче истцу, индивидуально не определен, факт передачи ответчиком имеющихся у него документов истцу подтверждается материалами дела и нет оснований полагать, что список документов, подлежащих передаче истцу, не исчерпывается уже переданными, суд кассационной инстанции считает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе ООО "Л-Сервис" в удовлетворении заявленных требований.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Суд апелляционной инстанции правомерно, на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, отказал ООО "Л-Сервис" в приобщении документов, которые не были предметом исследования суда первой инстанции, а кроме того, отсутствовали у него на момент принятия решения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают указанных выводов и сводятся к несогласию с оценкой судами первой и апелляционной инстанций установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Между тем, иная оценка Обществом обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016 по делу N А56-25795/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Л-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко