Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2017 г. N Ф07-1801/17 по делу N А56-19139/2016

03 апреля 2017 г.

Дело N А56-19139/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии Дегоева М.А. (паспорт), от Лобанова М.В. - Щукиса В.В. (доверенность от 18.05.2015), от Макоева М.К. - Макарова Д.В. (доверенность от 18.05.2015), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Гайдовского Д.А. (доверенность от 09.01.2017),

рассмотрев 28.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лобанова Максима Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2016 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А56-19139/2016,

установил:

Лобанов Максим Валерьевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Макоеву Магомеду Каурбековичу (Санкт-Петербург), Дегоеву Максиму Акимовичу (Санкт-Петербург), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании ничтожным договора от 25.02.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СтройДом" (далее - Общество), заключенного между Дегоевым М.А. и Макоевым М.К., а также о признании недействительным решения Инспекции от 03.03.2016 N 21647А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), за государственным регистрационным номером 2167847601821.

Решением суда первой инстанции от 08.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе Лобанов М.В. просит отменить указанные судебные акты и удовлетворить исковые требования.

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов о возмездности оспариваемой сделки, указывает на злоупотребление правом ее сторонами и полагает, что целью ее совершения являлось создание препятствий возврату незаконно отчужденного имущества Общества и исключению Дегоева М.А. из состава участников Общества, а также исполнение обязательств Дегоева М.А. за счет имущества Общества.

В судебном заседании представитель Лобанова М.В. поддержал требования жалобы, указав, что выбытие Дегоева М.А. из числа участников Общества препятствует его привлечению к гражданско-правовой ответственности за причиненные Обществу убытки.

Дегоев М.А., представители Макоева М.К. и Инспекции просили отказать в удовлетворении жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала; Дегоев М.А. являлся участником Общества с долей в том же размере.

В соответствии с договором от 25.02.2016 купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее - Договор) Дегоев М.А. продал Макоеву М.К. принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества за 45 000 000 руб., которые Макоев М.К. обязался уплатить не позднее 27.02.2017.

О намерении Дегоева М.А. продать принадлежащую ему долю в уставном

капитале Общества истец был заблаговременно извещен, на что указал в исковом заявлении.

На основании оспариваемого решении Инспекции в ЕГРЮЛ 03.03.2016 внесена запись о Макоеве М.К. как об участнике Общества.

Оспаривая Договор, истец сослался на его мнимость и злоупотребление правом его сторонами, указав, что целью его заключения являлось создание препятствий возврату незаконно отчужденного имущества Общества и исключению Дегоева М.А. из состава участников Общества, а также исполнение обязательств Дегоева М.А. за счет имущества Общества.

Суды двух инстанций пришли к выводу о необоснованности иска и отказали в его удовлетворении, поскольку посчитали, что права и законные интересы истца в результате совершения Договора не нарушены.

Суды также не выявили юридически значимых обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности оспариваемой сделки в силу ее мнимости либо совершения при злоупотреблении правом.

Суды установили, что отчуждение Дегоевым М.А. доли в уставном капитале Общества осуществлено в период рассмотрения иска Лобанова М.В. об исключении Дегоева М.А. из состава участников Общества в рамках дела N А56-1312/2015.

Вместе с тем, суды посчитали данное обстоятельство недостаточным для вывода о злоупотреблении правом сторонами оспариваемой сделки, обоснованно указав на отсутствие на момент ее совершения судебного акта об исключении Дегоева М.А., а также на вступившее в силу решение от 11.04.2016 по делу N А56-1312/2015, которым в удовлетворении иска об исключении Дегоева М.А. из состава участников Общества отказано.

Суды также указали на то, что истец не привел какого-либо обоснования своему доводу о том, что путем отчуждения своей доли в уставном капитале Общества Дегоев М.А. воспрепятствовал возврату отчужденного имущества Общества, а также содействовал обеспечению и исполнению его личных обязательств за счет Общества.

Такого обоснования не приведено в кассационной жалобе Лобанова М.В., а также в пояснениях, данных его представителем в суде кассационной инстанции.

В исковом заявлении не содержится сведений о том, что к Дегоеву М.А. истцом либо Обществом предъявлены имущественные требования, а оспариваемая сделка совершена в целях сокрытия его имущества от кредиторов. Доказательства в подтверждение данных обстоятельств в материалы дела также не представлены.

В связи с этим выводы судов об отсутствии у истца правового интереса в оспаривании Договора и о недоказанности его ничтожности в силу статей 10, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует признать законными и обоснованными.

Указание в жалобе на различие между офертой о продаже доли и Договором в части порядка уплаты цены за отчуждаемую Дегоевым М.А. долю в уставном капитале Общества может указывать на нарушение преимущественного права приобретения указанной доли, однако не является основанием для признания Договора ничтожным.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и в апелляционной жалобе, и свидетельствуют о несогласии Лобанова М.В. с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нормы процессуального права не нарушены, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 по делу N А56-19139/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лобанова Максима Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк