Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2017 г. N Ф07-2423/17 по делу N А56-30435/2016

05 апреля 2017 г.

Дело N А56-30435/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бурматовой Г.Е., судей Журавлевой О.Р., Мунтян Л.Б.,

при участии от открытого акционерного общества "Усть-Луга Ойл" Баркевича А.В. (доверенность от 17.01.2017 N 17/01/2017-1), Цветкова В.В. (доверенность от 21.07.2016 N 21/07/2016-13), от общества с ограниченной ответственностью "Петроком" Лялина Р.Н. (доверенность от 14.09.2015 ),

рассмотрев 30.03.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петроком" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2016 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-30435/2016,

установил:

Открытое акционерное общество "Усть-Луга Ойл", место нахождения: 188477, Ленинградская область, Кингисеппский район, территория морского торгового порта Усть-Луга (ВИС), комплекс наливных грузов, ОГРН 1024701420622, ИНН 4707013516 (далее - ОАО "Усть-Луга Ойл"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "СК "СТИФ", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, улица Всеволода Вишневского, дом 13, литера А, ОГРН 1077847510696, ИНН 7813385247 ( далее - ЗАО "СК "СТИФ"), о взыскании 5 290 379 руб. 60 коп. задолженности, 9887 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2016 по 25.03.2016, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности за период с 25.03.2016 по дату фактической уплаты задолженности.

Решением суда первой инстанции от 03.08.2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 09.12.2016, иск удовлетворен в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2016 по делу N А56-89542/2016 ЗАО "СК "СТИФ" признано несостоятельным (банкротом).

Общество с ограниченной ответственностью "Петроком" (далее - ООО "Петроком"), являясь конкурсным кредитором ЗАО "СК "СТИФ", руководствуясь положениями пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), обратилось с кассационной жалобой на решение от 03.08.2016 и постановление от 09.12.2016 по настоящему делу.

В кассационной жалобе ООО "Петроком", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 03.08.2016 и постановление от 09.12.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судами не дана надлежащая правовая оценка тому обстоятельству, что первичные документы, представленные в дело в подтверждение наличия задолженности ЗАО "СК "СТИФ" перед ОАО "Усть-Луга Ойл", подписаны неуполномоченными лицами и являются ненадлежащими доказательствами. По мнению подателя жалобы, приводимые им доводы должны быть проверены и надлежащим образом оценены судами.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ЗАО "СК "СТИФ" поддержал изложенные в ней доводы и тоже просил отменить вынесенные судебные акты.

ОАО "Усть-Луга Ойл" в отзыве на кассационную жалобу, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а жалобу ООО "Петроком" - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Петроком" поддержал доводы кассационной жалобы, представители ОАО "Усть-Луга Ойл" возражали против ее удовлетворения.

ЗАО "СК "СТИФ", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "СК "СТИФ" (подрядчиком) и открытым акционерным обществом "Роснефтьбункер", (заказчиком; правопредшественником ОАО "Усть-Луга Ойл") заключен договор подряда от 05.10.2010 N 323/11-06/10 (далее - Договор), по условиям которого подрядчик обязался в установленный договором срок выполнить по заданию заказчика комплекс работ по строительству наружных сетей автоматического пожаротушения для комплекса наливных грузов, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, Вистинское сельское поселение, Морской траловый порт Усть-Луга.

Пунктом 8.2 Договора установлено, что заказчик осуществляет поставку подрядчику материалов и оборудования, необходимых для проведения работ по Договору.

В соответствии с пунктом 8.9 Договора не использованное подрядчиком оборудование и материалы поставки заказчика передаются подрядчиком заказчику по акту приема-передачи на строительной площадке.

В подтверждение передачи заказчиком в адрес подрядчика материалов и оборудования ОАО "Усть-Луга Ойл" представило в материалы дела копию акта приема-передачи от 06.05.2011 и накладные N 95, 90, 79, 69, 68, 52, 60, 57, 56, 55, 47, 34, 31, 28, 27, 25, 9, 211, 188, 186, 182, 181, 187, 185, 178, 177, 176, 175, 174, 173, 172, 170, 169, 253, 254, 256, 257, 255, 259, 258, 260, 166, 165, 158, 164, 157, 156, 149, 148, 147, 146, 145, 144.

Отношения сторон по Договору прекращены 09.08.2011, что установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2014 по делу N А56-42127/2013, вступившим в законную силу.

Письмом от 18.02.2016 N 551 ОАО "Усть-Луга Ойл" потребовало у ЗАО "СК "СТИФ" возвратить ранее переданные материалы или возвратить 5 290 379 руб. 60 коп. их стоимости не позднее 17.03.2016.

Указанное требование оставлено ЗАО "СК "СТИФ" без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ОАО "Усть-Луга Ойл" в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования исходя из того, что факт передачи в адрес подрядчика материалов и оборудования на спорную сумму подтверждается представленными в материалы дела первичными документами, в то время как ЗАО "СК "СТИФ" со своей стороны никаких доказательств, опровергающих доводы истца, в дело не представило и, будучи надлежащим образом уведомленным о времени и месте судебных заседаний судов первой и апелляционной инстанций, своих представителей в заседания не направляло.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующему выводу.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договором предусмотрено, что заказчик поставляет оборудование и материалы в соответствии с приложениями N 12 - 15 (пункт 8.2). Согласно пункту 8.8 Договора передача оборудования и материалов оформляется накладной по форме М-15.

Согласно пункту 1 статьи 713 ГК РФ подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.

Иск о взыскании задолженности истец мотивировал тем, что во исполнение договорных обязательств по Договору передал подрядчику по акту приема передачи по акту от 06.05.2011 материалы стоимостью 5 290 379 руб. 60 коп., а последний после прекращения Договора неиспользованные материалы не возвратил.

В обоснование своего иска заказчик представил только накладные о передаче материалов (по форме М-15). Какие-либо отчеты подрядчика об использовании материалов в деле отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды удовлетворили иск. При этом суды исходили из того, что в деле имеются накладные, подтверждающие передачу подрядчику материалов и оборудования на 5 290 379 руб. 60 коп. В то же время в процессе рассмотрения настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций ЗАО "СК "СТИФ" не представило предметных доводов и доказательств, оспаривающих исковые требования по праву и по размеру.

Между тем, с кассационной жалобой обратилось ООО "Петроком" - конкурсный кредитор ЗАО "СК "СТИФ".

Пунктом 24 Постановления N 35 разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), нарушены их права, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору. Указанная правовая позиция изложена в Определнии Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 по делу N 309-эс16-7158.

В кассационной жалобе ООО "Петроком" ссылается на подписание представленных в дело накладных о передаче материалов в 2011 году неуполномоченными лицами. По утверждению подателя жалобы, у ЗАО "СК "СТИФ" отсутствуют документы бухгалтерской отчетности относительно получения от ОАО "Усть-Луга Ойл" материалов в спорный период. Податель жалобы обращает внимание, что требование о возврате стоимости материалов заявлено только в 2016 году.

В судебном заседании кассационной инстанции ООО "Петроком" оспорило достоверность представленной ОАО "Усть-Луга Ойл" первичной документации, подтверждающей задолженность ЗАО "СК "СТИФ", утверждая, что документы подписаны неуполномоченными лицами. При этом представители ОАО "Усть-Луга Ойл" в судебном заседании, несмотря на приведенные в жалобе доводы, не смогли дать каких-либо объяснений и подтвердить полномочия лиц, подписавших акт приема-передачи от 06.05.2011 и многочисленные накладные со стороны как заказчика, так и подрядчика.

Из материалов дела следует, что суды оценили только представленные в качестве доказательств передачи материалов накладные на отпуск материалов. Полномочия лиц, указанных в накладных, суды не проверяли, как и реальность хозяйственной операции.

В силу положений части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции ограничен в своих полномочиях и при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. При этом суд кассационной инстанции не может давать самостоятельную оценку доводам и доказательствам, которые не были предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций.

Ввиду того что ООО "Петроком" заявлены доводы, оценка которых, может существенно повлиять на результат рассмотрения настоящего дела, а для принятия законного и обоснованного решения требуется установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, которые предусмотрены для рассмотрения дела в суде первой инстанции, но не предусмотрены для суда кассационной инстанции в силу его полномочий, принятые судами по данному делу решение и постановление подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, оценить доводы сторон с учетом конкретных обстоятельств дела, полно и всесторонне исследовать все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, дать им надлежащую правовую оценку и, правильно применив нормы материального и процессуального права, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2016 по делу N А56-30435/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Г.Е. Бурматова

Судьи

Г.Е. Бурматова О.Р. Журавлева Л.Б. Мунтян