Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2017 г. N Ф07-1693/17 по делу N А56-26050/2016

10 апреля 2017 г.

Дело N А56-26050/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Боголюбовой Е.В., Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Джекил Хайд" Гнеушева А.И. (доверенность от 10.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Великолукский молочный комбинат" Ершова С.И. (доверенность от 20.12.2016),

рассмотрев 04.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Великолукский молочный комбинат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2016 (судья Калайджян А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 (судьи Протас Н.И., Зотеева Л.В., Сомова Е.А.) по делу N А56-26050/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Джекил Хайд", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, ул. Бехтерева, д. 4, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1157847072668, ИНН 7811175082 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Великолукский молочный комбинат", место нахождения: 182112, Псковская обл., г. Великие Луки, Новосокольническая ул., д. 32, ОГРН 1026000897900, ИНН 6025002378 (далее - Комбинат), о взыскании 376 354,50 руб. задолженности.

Решением суда первой инстанции от 28.09.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.12.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Комбинат, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм процессуального права, просит отменить решение от 28.09.2016 и постановление от 29.12.2016, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Великолукский молочный комбинат", место нахождения: 182112, Псковская обл., г. Великие Луки, Новосокольническая ул., д. 32, ОГРН 1166027061078, ИНН 6025049094 (далее - Компания), о замене в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истца по делу на Компанию.

В соответствии с положениями части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как видно из представленных документов, Комбинат прекратил деятельность в результате реорганизации в форме преобразования в Компанию.

Поскольку в кассационный суд представлены документы, подтверждающие переход прав к правопреемнику, ходатайство Компании о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества просил в её удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждено материалами дела, закрытое акционерное общество "Великолукский молочный комбинат" (правопредшественник Комбината; заказчик) и Общество (исполнитель) 11.08.2015 заключили договор оказания услуг N 10-08/2015 (далее - Договор), по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги, перечисленные в приложениях к Договору.

В соответствии с приложениями N 1-5 к Договору Общество оказало Комбинату к выставке "Продэкспо 2016" услуги по комплексной разработке бренда (стратегия, название, визуализация), продуктовой линейки бренда (название, дизайн упаковки, 3D модели упаковки), выставочного стенда и визуальных материалов к нему.

Стоимость оказанных услуг составила 1 201 059 руб.

Комбинат уплатил Обществу за оказанные по Договору услуги 824 704,50 руб.

Неполная оплата услуг по Договору послужила поводом для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования обоснованными по праву и размеру, полностью удовлетворил иск.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент заключения Договора, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является передача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке (статья 711 ГК РФ).

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, когда мотивы отказа от подписания признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Согласно пункту 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, поэтому при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

В соответствии с пунктом 2.2.4 Договора заказчик обязан в течение 5 дней с момента получения подписанного исполнителем акта сдачи-приемки утвердить его и направить исполнителю или представить мотивированный отказ от приемки услуг; в случае, если в течение этого срока заказчик не направил исполнителю утвержденный акт или мотивированный отказ, услуги считаются оказанными.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием заявленных исковых требований, обоснованности размера предъявленного иска, лежит на истце. Лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, Общество 22.03.2016 направило Комбинату акты сдачи-приемки оказанных услуг, мотивированных возражений по актам Комбинат не представил.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности Комбинатом факта оказания Обществом услуг ненадлежащего качества.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В соответствии с правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями этого Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При таком положении суды обоснованно полностью удовлетворили иск.

Довод Комбината о расторжении Договора подробно рассмотрен судами двух инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка.

Письма, на которые Комбинат ссылается в обоснование своей позиции, не позволяют расценить их как однозначное волеизъявление расторгнуть Договор, поскольку не уведомляют Общество о его расторжении, а содержат предложение согласовать условия его прекращения и рассмотреть возможность заключения дополнительного соглашения к нему.

Кроме того, как правильно указали суды двух инстанций, сам по себе факт расторжения Договора в рассматриваемом случае не имеет правового значения для взыскания долга за фактически оказанные услуги, поскольку в соответствии с пунктом 4.6.1 Договора заказчик обязался уплатить исполнителю полную стоимость оказанных на момент его расторжения услуг.

Статья 717 ГК РФ, устанавливая обязанность заказчика при одностороннем отказе от договора уплатить подрядчику часть согласованной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от договора, не определяет срок, в который подрядчик должен предъявить заказчику результат фактически выполненных работ для того, чтобы иметь право на получение оплаты.

Таким образом, получив от исполнителя в разумный срок акты сдачи работ и соответствующую документацию, Комбинат обязан был сообщить об имеющихся недостатках работ, а при рассмотрении дела в судах - представить соответствующие аргументы, опровергающие доказательства истца, в том числе данные внесудебной экспертизы.

Из представленных в дело доказательств следует, что Общество в установленные приложениями к Договору сроки оказало Комбинату услуги, стоимость которых отражена в расчете иска. Указанный расчет также содержит ссылки на выполнение Обществом каждого этапа работ и их поэтапную (частичную) оплату Комбинатом. В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих факт надлежащего оказания Обществом услуг и образования у Комбината задолженности по Договору в заявленной сумме, ответчик не представил.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам и доводам ответчика дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 48, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

заменить акционерное общество "Великолукский молочный комбинат", место нахождения: 182112, Псковская обл., г. Великие Луки, Новосокольническая ул., д. 32, ОГРН 1026000897900, ИНН 6025002378, в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Великолукский молочный комбинат", место нахождения: 182112, Псковская обл., г. Великие Луки, Новосокольническая ул., д. 32, ОГРН 1166027061078, ИНН 6025049094.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 по делу N А56-26050/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Великолукский молочный комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Е.В. Боголюбова М.Г. Власова