Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2017 г. N Ф07-1289/17 по делу N А56-15051/2015

17 апреля 2017 г.

Дело N А56-15051/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества "Атомэнергопроект" Максимова И.В. (доверенность от 09.02.2017), от общества с ограниченной ответственностью "ЛенСпецСталь" Стрельчука А.Ю. (доверенность от 09.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Северный Лес" Букриной О.С. (доверенность от 03.03.2017), от конкурсного управляющего акционерного общества Специализированное строительно-монтажное управление "Ленатомэнергострой" Шишкова Ю.В. - Казарниковой Ж.В. (доверенность от 28.03.2016), от акционерного общества "Концерн Титан - 2" Патрикеева И.В. (доверенность от 30.12.2016),

рассмотрев 11.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северный Лес" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2016 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 по делу N А56-15051/2015 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2015 в отношении акционерного общества Специализированное строительно-монтажное управление "Ленатомэнергострой", место нахождения: 188544, Ленинградская область, г. Сосновый Бор, территория Промзона, ОГРН 1094714000699, ИНН 4714023642 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Горошилов Н.В.

Решением от 28.12.2015 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юхимец Вячеслав Анатольевич.

Определением от 31.03.2016 конкурсным управляющим утвержден Шишков Юрий Владимирович.

В рамках дела о банкротстве должника конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Северный Лес", место нахождения: 188540, Ленинградская область, г. Сосновый Бор, ул. Ленинградская, д. 23, корп. 8, ОГРН 1044701760751, ИНН 4714016902 (далее - ООО "Северный Лес"), 09.06.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными соглашений от 31.03.2015 о расторжении договоров подряда от 08.02.2011 N LEN 2/2260 и от 01.08.2011 N LEN 2/2248, заключенных между должником и акционерным обществом "Концерн Титан-2" (далее - АО "Концерн Титан-2"); применении последствий недействительности сделок в виде признания недействительными договоров поручительства от 14.04.2015 N 1403/2015 и N 1404/2015, заключенных между акционерным обществом "Атомэнергопроект" (далее - АО "Атомэнергопроект") и АО "Концерн Титан-2".

Определением от 15.09.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО "Северный Лес" просит отменить определение от 15.09.2016 и постановление от 06.12.2016 и удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы считает, что в действиях должника по заключению соглашений от 31.03.2015 о расторжении договоров подряда отсутствовала экономическая целесообразность, поскольку уведомлением от 12.03.2015 АО "Концерн Титан-2" расторгло названные договоры в одностороннем порядке.

Податель жалобы указывает, что АО "Атомэнергопроект", являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, допустило при заключении договоров поручительства злоупотребление правом; договоры поручительства заключены с целью увеличения кредиторской задолженности и нарушения прав иных кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки обладают признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве АО "Атомэнергопроект" просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представители ООО "Северный Лес" и общества с ограниченной ответственностью "ЛенСпецСталь" поддержали требования жалобы; представители АО "Атомэнергопроект", АО "Концерн Титан-2", конкурсного управляющего должника возражали против ее удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, соглашениями от 31.03.2015 АО "Концерн Титан-2" (генподрядчик) и Общество (подрядчик) расторгли договоры подряда от 08.02.2011 N LEN 2/2260, от 01.08.2011 N LEN 2/2448 (далее - договоры подряда).

Судами установлено, что указанные соглашения заключены в связи с отказами АО "Концерн Титан-2" от дальнейшего исполнения договоров подряда в связи со значительным нарушением Обществом срока исполнения работ (уведомления об отказе от договоров подряда от 12.03.2015).

Пунктами 1-4 оспариваемых соглашений установлена обязанность Общества возвратить АО "Концерн Титан-2" суммы неотработанного аванса, окончательный размер которых подлежит определению после принятия АО "Концерн Титан-2" фактически выполненных Обществом работ.

Во исполнение соглашений от 31.03.2015 в целях обеспечения обязательств должника по возврату сумм неотработанных авансов между АО "Атомэнергопроект" (поручитель) и АО "Концерн Титан-2" заключены договоры поручительства от 14.04.2015 N 1403/2015, N1404/2015 (далее - договоры поручительства).

ООО "Северный Лес", полагая, что соглашения от 31.03.2015 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Как указал заявитель, при заключении соглашений о расторжении договоров подряда имели место неразумность и отсутствие экономической целесообразности; если бы между АО "Атомэнергопроект" и АО "Концерн Титан-2" не были заключены названные соглашения, то возникли бы последствия в виде договоров поручительства, заключенных в целях увеличения кредиторской задолженности должника и нарушения прав его кредиторов.

Суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Из содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснений следует, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В частности, могут оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

Суды установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 01.04.2015.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды не нашли оснований для удовлетворения заявления в связи с недоказанностью наличия совокупности обстоятельств, подлежащих установлению при оспаривании сделок на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды исходили из того, что соглашения о расторжении договоров не содержат требований о передаче должником своего имущества и не увеличивают имущественные требования к должнику, признак неравноценности встречного исполнения обязательств отсутствует, заявителем не представлено доказательств совершения сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности АО "Концерн Титан-2" о неплатежеспособности должника.

Оснований для иной оценки указанных обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

Суды приняли во внимание, что наличие и размер денежного обязательства должника вследствие прекращения подрядных отношений в силу специальных норм законодательства о банкротстве подлежат проверке при включении соответствующих требований в реестр требований кредиторов должника, договоры поручительства не являются следствием заключения соглашений о расторжении договоров подряда, в результате заключения договоров поручительства размер кредиторской задолженности должника не изменился. Исполнение поручителем кредитору должника не создает для последнего безусловной обязанности по регрессной выплате денежных средств.

В связи с этим вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемых соглашений является обоснованным.

Довод подателя жалобы о том, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, признан судами несостоятельным, поскольку заинтересованность между сторонами оспариваемых сделок отсутствует.

Заинтересованность АО "Атомэнергопроект" в отношении должника не имеет правового значения для разрешения настоящего обособленного спора.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов; они являлись предметом исследования и оценки судов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Так как нормы материального права применены судами правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2016 по делу N А56-15051/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северный Лес" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк