Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2017 г. N Ф07-2848/17 по делу N А05-2665/2015

18 апреля 2017 г.

Дело N А05-2665/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИнтрансТЭК" Сергеевой Ю.С. (доверенность от 07.07.2016),

рассмотрев 12.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтрансТЭК" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Эдельвейс" Мошарева Виктора Федоровича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 29.12.2016 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 (судьи Писарева О.Г., Журавлева А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-2665/2015,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИнтрансТЭК", место нахождения: 163000, г. Архангельск, пл. В.И. Ленина, д. 4, оф. 1910, ОГРН 1022900509741, ИНН 2926007328 (далее - Компания), и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Эдельвейс", место нахождения: 163020, г. Архангельск, Мостовая ул., д. 1, оф. 2, ОГРН 1082901003228, ИНН 2901176155 (далее - Общество), Мошарев Виктор Федорович обратились в Арбитражный суд Архангельской области с заявлениями о признании недействительным договора от 16.09.2015 N 91012-Ц о замене стороны в обязательстве, заключенного Обществом, обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиции. Финансы. Лизинг.", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 80, лит. Р, ОГРН 1117847437641, ИНН 7813516073 (далее - ООО "ИФЛ"), и обществом с ограниченной ответственностью "Соломбальская топливная компания", место нахождения: 163020, г. Архангельск, ул. Левачева, д. 12, офис 2, ОГРН 1112901006976, ИНН 2901216577 (далее - ООО "СТК"), и применении последствий недействительности этого договора.

В судебном заседании первой инстанции представитель Компании представила уточнение к заявлению, в котором просила признать оспариваемый договор недействительным, применить последствия недействительности сделки: взыскать с ООО "СТК" 4 980 039 руб. 83 коп. Уточнение требований принято судом порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 29.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе Компания и конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение от 29.12.2016 и постановление от 15.02.2017, удовлетворить заявленные требования.

Податели жалобы оспаривают вывод судов о том, что уплата должником части выкупной стоимости предмета лизинга в составе лизинговых платежей не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора и не свидетельствует о неравноценности сделки. Также податели жалобы не согласны с выводом о том, что ими не доказана неравноценность встречного предоставления по оспариваемому договору. Податели жалобы оспаривают вывод судов о возможности путем предъявления самостоятельного иска взыскать с нового участника лизинговых отношений (цессионария) уплаченную должником лизингополучателю выкупную стоимость предмета лизинга.

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить требования подателей жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.10.2012 должником (лизингополучателем) и ООО "ИФЛ" (лизингодателем) заключен договор лизинга N 91012-ИФЛ-Т, в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - закрытого акционерного общества "РТК Восток" - и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование транспортные средства: 3 автомобиля МАЗ-650108-270-011 2012 года выпуска, 3 автомобиля МАЗ-856100-0014 2012 года выпуска.

Пунктом 1.3 договора лизинга общая стоимость лизинговых платежей определена в размере 12 101 649 руб. 58 коп.

Пунктом 4 договора лизинга установлено, что сумма договора включает в себя лизинговые платежи и выкупную цену объекта лизинга, которая при условии уплаты всех лизинговых платежей на момент окончания срока финансовой аренды составляет 4 883 руб. 82 коп., в том числе 18% НДС.

График лизинговых платежей согласован сторонами в приложениях 2.1-2.6 к договору.

Предметы лизинга переданы должнику по актам приема-передачи.

Должником, ООО "СТК" и ООО "ИФЛ" 16.09.2015 заключен договор N 91012-Ц о замене стороны в обязательстве, в соответствии с пунктом 1.1 которого должник передает, а ООО "СТК" принимает все права и обязанности по договору лизинга от 25.10.2012 N 91012-ИФЛ-Т в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора от 16.09.2015.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.03.2015 принято заявление Компании о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.04.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Галицкий В.И.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.09.2015 (дата объявления резолютивной части - 17.09.2015) должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Багрецов Александр Вячеславович.

Определением суда от 09.03.2016 конкурсный управляющий Багрецов А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 29.04.2016 конкурсным управляющим утвержден Мошарев В.Ф.

Компания, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 28.04.2016 обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительным договора от 16.09.2015 N 91012-Ц о замене стороны в обязательстве, заключенного должником, ООО "ИФЛ" и ООО "СТК", и о применении последствий его недействительности.

Конкурсный управляющий должника Мошарев В.Ф. вступил в обособленный спор в качестве созаявителя.

Конкурсный управляющий полагает, что договором цессии произведена безвозмездная замена лизингополучателя на ООО "СТК" без компенсации расходов на уплату лизинговых платежей, понесенных Обществом.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной. Суд исходил из того, что конкурсным управляющим и Компанией не доказан факт причинения или возможности причинения оспариваемой сделкой вреда должнику или его кредиторам и не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что уплата должником части выкупной стоимости предмета лизинга в составе лизинговых платежей не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего спора и не свидетельствует о неравноценности сделки, поскольку должник не лишен права взыскать уплаченную им лизингодателю выкупную стоимость предмета лизинга с нового участника лизинговых отношений путем предъявления самостоятельного иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что оспариваемые судебные акты следует отменить, а дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку судами не исследованы все доводы, содержащиеся в заявлениях Компании и конкурсного управляющего, а вывод о действительности оспариваемой сделки сделан без оценки следующих обстоятельств.

Оспаривая сделку, заявители ссылались не только на положения статьи 61.2, но и пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, утверждая, что оспариваемая сделка требовала согласования с временным управляющим Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных указанным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, а также связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор цессии был заключен 16.09.2015, подписан от имени должника его генеральным директором. Вместе с тем решением от 18.09.2016 (резолютивная часть от 17.09.2016) в отношении Общества прекращена процедура наблюдения, должник признан банкротом и введено конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

Судом не установлено, соответствовала ли оспариваемая сделка требованиям статьи 64 Закона о банкротстве. Отсутствие согласования сделки временным управляющим является существенным нарушением требований Закона о банкротстве в связи со следующим.

Именно арбитражный управляющий как эффективный менеджер определяет стратегию проведения процедур банкротства в отношении должника с учетом возможности сохранения его производственной деятельности в процедурах банкротства, восстановления имущественного положения должника или скорейшей реализации его активов. Учитывая специфику возникновения арендных (лизинговых) отношений, исходя из экономических законов спроса и предложения, то есть из того, что в конкретный момент времени более ценно для должника и его кредиторов - деньги как наиболее ликвидный актив либо право пользования определенной вещью, управляющий может согласовать или отказать в согласовании сделки по переводу долга в договоре лизинга.

При таких обстоятельствах суду следовало установить соблюдение требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве при заключении оспариваемого соглашения.

Принимая во внимание, что судами не полностью выяснены фактические обстоятельства дела, имеющие значение для принятия правильного судебного акта, обжалуемые судебные акты подлежат отмене согласно части 1 статьи 288 АПК РФ.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело в данной части в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 названного Кодекса подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить доводы Компании и конкурсного управляющего о несогласовании оспариваемой сделки с временным управляющим и ее заключении в целях причинения вреда кредиторам должника.

Суду также следует установить иные обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ оценить имеющиеся в материалах дела доказательства, дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц и с надлежащим применением норм права принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы, в том числе и по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 29.12.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу N А05-2665/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк