Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2017 г. N Ф07-3430/17 по делу N А56-51851/2016

18 апреля 2017 г.

Дело N А56-51851/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Троховой М.В.,

при участии от Скопиной - Алтуниной М.М. (дов. от 16.11.2014), от общества с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ-КАПИТАЛ-СТРОЙ" Рыжковой Е.Г. (дов. от 29.01.2016) и Пашковой Л.Г. (дов. от 29.01.2016),

рассмотрев 18.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Скопиной Валентины Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2016 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-51851/2016,

установил:

Скопина Валентина Борисовна (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНВЕСТ-КАПИТАЛ-СТРОЙ", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 68, ОГРН 1079847105766, ИНН 7806375167 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по выходу Скопиной В.Б. из Общества, о восстановлении Скопиной В.Б. в составе участников Общества, об обязании истца выплатить ответчику 42 000 000 руб. и передать Обществу комплект документации по проекту планировки территории земельного участка N 3, Троицкая гора, МО "Низинское сельское поселение", Ломоносовский район Ленинградской области, внести в единый государственный реестр сведения о юридическом лице в части изменения состава участников Общества.

Решением от 03.11.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Скопина В.Б. просит отменить решение и постановление, удовлетворить требования.

Податель жалобы ссылается на необоснованность выводов судов об отсутствии встречного предоставления при совершении односторонней сделки по выходу участника из общества с ограниченной ответственностью, в то время как в этом случае доля участника переходит к обществу, обязанному выплатить действительную стоимость этой доли.

Податель жалобы полагает, что права истца существенно нарушены односторонней сделкой по выходу Скопиной В.Б. из Общества, которым существенно занижена балансовая стоимость имущества, в результате чего Скопина В.Б. была введена в существенное заблуждение относительно предмета сделки, в частности, о ее цене.

В судебном заседании представитель Скопиной В.Б. поддержал доводы жалобы; представители Общества возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Скопина В.Б. являлась участником Общества с долей в размере 85% уставного капитала Общества.

Заявление о выходе из Общества подано истцом 26.05.2014.

В счет частичной оплаты действительной стоимости доли Скопина В.Б. приняла от Общества вексель физического лица на сумму 42 000 000 руб., оцененный сторонами в этой же сумме.

Кроме того, на основании соглашения от 30.06.2014 Общество обязалось передать Скопиной В.Б. в счет стоимости части доли оцененный сторонами в 354 931 руб. комплект документации по проекту планировки территории земельного участка.

Требование истца о недействительности сделки по выходу участника из Общества обосновано ссылкой на заблуждение Скопиной В.Б. относительно стоимости активов Общества, в частности, земельного участка.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, не усмотрел наличия заявленных истцом признаков недействительности сделки по выходу Скопиной В.Б. из состава участников Общества.

Действительная стоимость доли Скопиной В.Б. при ее выходе из Общества была определена по правилам, определенным статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Перед тем, как выйти из Общества, Скопина В.Б. приобрела у него вышеозначенный земельный участок по цене 42 000 000 руб., заплатив за него тем векселем, который был впоследствии передан ей Обществом в счет частичной оплаты действительной стоимости доли.

Доводы истца о заблуждении относительно стоимости земельного участка и, соответственно, о реальной оценке действительной стоимости доли при выходе из Общества основаны на обстоятельствах, установленных решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2016, принятым по делу N А56-42662/2015, о признании недействительной сделки по продаже Обществом Скопиной В.Б. указанного земельного участка.

Решением по делу N А56-42662/2015 установлен факт осведомленности Скопиной В.Б. в 2014 году к моменту заключения договора о значительно более высокой цене участка, нежели она заплатила за него Обществу, вопреки заявленным в настоящем деле доводам истца о том, что только из решения от 16.05.2016 Скопина В.Б. узнала о своем заблуждении относительно цены участка.

Между тем решение от 16.05.2016 отменено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа с направлением дела на новое рассмотрение и до сих пор по делу N А56-42662/2015 не имеется вступившего в законную силу судебного акта, которым были бы установлены обстоятельства, положенные в обоснование требования истца.

Не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии заявленных истцом признаков недействительности сделки по выходу Скопиной В.Б. из Общества и выплате ей действительной стоимости доли.

Кроме того, учитывая, что выход лица из состава участников общества с ограниченной ответственностью предшествует определению размера действительной стоимости доли, следует признать, что обстоятельства, связанные с такой выплатой, не могут служить тем основанием для признания сделки недействительной, которое указано истцом.

Жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 по делу N А56-51851/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Скопиной Валентины Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко М.В. Трохова