Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2017 г. N Ф07-3432/17 по делу N А56-2810/2014

20 апреля 2017 г.

Дело N А56-2810/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бурматовой Г.Е., судей Журавлевой О.Р., Корабухиной Л.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственность "ПЕТРОЛАНДШАФТ" Яцына А.А. (доверенность от 20.08.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Легис" Петровой А.В. (доверенность от 07.02.2017),

рассмотрев 13.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "ПЕТРОЛАНДШАФТ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу N А56-2810/2014 (судьи Згурская М.Л., Будылева М.В., Третьякова Н.О.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Норд Интранс Северо-Запад", место нахождения: 197371, Санкт-Петербург, Долгоозерная ул., д. 34, лит. А, ОГРН 1079847076374 (далее - ООО "Норд Интранс Северо-Запад"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОЛАНДШАФТ", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 19, лит. Б, пом. 3Н ОГРН 1089847200750 (далее - ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ"), 13 800 000 руб., перечисленных в качестве авансового платежа по договору подряда от 19.09.2013 N Ж/Б 1, 1 587 000 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ и 3162 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцом заявлено ходатайство о замене ООО "Норд Интранс Северо-Запад" на общество с ограниченной ответственностью "Легис" в связи с заключением договора уступки права требования от 14.05.2015.

Определением от 23.06.2015 суд первой инстанции отклонил ходатайство ООО "Норд Интранс Северо-Запад" (пункт 1).

Постановлением апелляционного суда от 15.02.2017 пункт 1 определения об отказе в проведении процессуального правопреемства отменен. В порядке процессуального правопреемства апелляционный суд произвел замену стороны по настоящему делу ООО "Норд Интранс Северо-Запад" на общество с ограниченной ответственностью "Легис", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 140, лит. А, ОГРН 1137847386159 (далее - ООО "Легис").

В кассационной жалобе ООО "Норд Интранс Северо-Запад" просит постановление отменить. Податель жалобы считает, что заявление о процессуальном правопреемстве подано с нарушением требований статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и удовлетворению не подлежит. Податель жалобы утверждает, что действия ООО "Норд Интранс Северо-Запад" по совершению им уступки прав требований своему аффилированному лицу в период проведения ликвидации и принятия судом встречных требований ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" к ООО "Норд Интранс Северо-Запад" являются недобросовестными.

В судебном заседании представитель ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Легис" возражал против ее удовлетворения.

Деятельность ООО "Норд Интранс Северо-Запад" согласно представленным сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц прекращена с 16.03.2017.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что, обращаясь с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене ООО "Норд Интранс Северо-Запад" на ООО "Легис", истец сослался на заключение договора об уступке права требования от 14.05.2015.

В соответствии с пунктом 1.1 договора об уступке права требования от 14.05.2015 ООО "Норд Интранс Северо-Запад" (цедент) передает, а ООО "Легис" (цессионарий) принимает право требования к ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ", вытекающее из договора подряда от 19.09.2013 N Ж/Б 1, в связи с неисполнением последним условий договора от 19.09.2013 N Ж/Б 1: просрочкой в выполнении работ, неполным выполнением запланированного объема работ, невозвратом выплаченного, но не отработанного аванса.

Пунктом 1.2 договора об уступке права требования от 14.05.2015 определен объем передаваемых прав цессионарию в рамках договора подряда от 19.09.2013 N Ж/Б 1.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о замене истца, сочтя, что наличие встречного требования ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" к истцу является препятствием для проведения процессуального правопреемства. Суд посчитал, что доказательства перехода права требования по встречному иску к цессионарию отсутствуют, а представленный договор уступки прав требования является недействительной сделкой, и отказал в удовлетворении ходатайства о замене истца в порядке процессуального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и проводя процессуальное правопреемство, сослался на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2016 по делу N А56-41131/2015 ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" отказано в удовлетворении требования о признании договора уступки права требования от 14.05.2015 недействительным.

Кроме того, апелляционный суд указал, что наличие встречного иска не препятствует проведению процессуального правопреемства.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Апелляционной инстанцией установлено, что требование ООО "Норд Интранс Северо-Запад" к ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" возникло до момента заключения ООО "Норд Интранс Северо-Запад" и ООО "Легис" договора об уступке права требования от 14.05.2015.

ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" 25.03.2014 предъявлен встречный иск о взыскании с ООО "Норд Интранс Северо-Запад" 11 669 216,42 руб. задолженности за выполненные работы.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке. По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом, в частности, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования.

Как указано в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, зачет может быть произведен только при рассмотрении встречного иска.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (статья 412 ГК РФ).

Таким образом, если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки была возможность произвести зачет исходя из положений части 5 статьи 170 АПК РФ, эта возможность должна сохраниться и после уступки. Иное законом не установлено.

Данная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непосредственно связана со статьей 410 ГК РФ, предусматривающей, что одним из оснований прекращения обязательств является зачет. При этом процессуальные действия по подаче встречного иска, основанные на одностороннем волеизъявлении, согласуются с гражданско-правовой природой зачета, для которого достаточно заявления одной стороны.

Таким образом возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Следовательно, в случае подачи имеющего зачетный характер встречного иска состоявшаяся в ходе рассмотрения спора уступка требования по первоначальному иску сама по себе не является обстоятельством, ограничивающим применение предусмотренного статьей 412 ГК РФ права зачета требования нового кредитора.

Апелляционный суд обоснованно указал, что в судебном порядке заключенный истцом договор уступки прав требования не признан недействительным. Поэтому выводы суда первой инстанции о недействительности сделки являлись преждевременными, не соответствовали обстоятельствам дела.

Довод подателя жалобы о том, что его требование могло быть предъявлено только к ООО ""Норд Интранс Северо-Запад"", противоречит положениям статей 386 и 412 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции обоснованно сослался на то, что в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Установив, что произошло правопреемство в материальном правоотношении, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, суд апелляционной инстанции обоснованно провел процессуальное правопреемство, заменив истца.

Вывод суда апелляционной инстанции является правильным, соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения жалобы.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе на постановление суда апелляционной инстанции о проведении процессуального правопреемства не предусмотрена, в связи с чем государственная пошлина, уплаченная Полищук И. за ООО "ПЕТРОЛАНДШАФТ" по чеку-ордеру от 14.03.2017 в сумме 3000 руб. при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу N А56-2810/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственность "ПЕТРОЛАНДШАФТ" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ПЕТРОЛАНДШАФТ", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 19, лит. Б, пом. 3Н, ОГРН 1089847200750, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 14.03.2017.

Председательствующий

Г.Е. Бурматова

Судьи

Г.Е. Бурматова О.Р. Журавлева Л.И. Корабухина