Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2017 г. N Ф07-2206/17 по делу N А56-20320/2016

18 апреля 2017 г.

Дело N А56-20320/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Логос" Терентьевой О.В. (доверенность от 19.10.2016), Кошкиной Ю.Л. (доверенность от 01.12.2016), от общества с ограниченной ответственностью "НеваИнвест плюс" Ага-Кулиевой Ю.Э. (доверенность от 01.03.2017),

рассмотрев 11.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Логос" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2016 по делу N А56-20320/2016 (судьи Рычагова О.А., Бурденков Д.В., Медведева И.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Логос", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 23, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1077847479522, ИНН 7840365634 (далее - Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просило признать недействительной сделку по выдаче обществом с ограниченной ответственностью "Стоком", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 9, ОГРН 1027804914301, ИНН 7810672236 (далее - Общество), векселя от 17.11.2015 серии АА N 923 на сумму 77 000 000 руб. обществу с ограниченной ответственностью "НеваИнвест плюс", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 195, лит. А, пом. 41-Н (далее - Компания).

Решением от 06.09.2016 (судья Дашковская С.А.) требования истца удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2016 решение от 06.09.2016 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе и в дополнениях к ней Фирма просит отменить постановление от 25.12.2016, оставить в силе решение от 06.09.2016.

Податель жалобы не согласен с выводами апелляционного суда о том, что наличие у Фирмы прав конкурсного кредитора Общества в деле N А56-92891/2015 о банкротстве последнего, в том числе права заявить возражения относительно требований других кредиторов, в том числе Компании, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, права на оспаривание сделки по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), является объективным препятствием для оспаривания сделки в общеисковом порядке.

Кроме того, указывает истец, на момент обращения в суд с настоящим иском он еще не являлся конкурсным кредитором в деле о банкротстве должника и не мог заявлять в рамках дела о банкротстве Общества возражения относительно подтвержденного вступившим в законную силу судебного акта требования Компании, являющейся к тому же заявителем по делу о банкротстве Общества.

По мнению подателя жалобы, суду апелляционной инстанции следовало также учесть, что реализация кредитором права на обжалование решения Центрального районного суда города Тюмени от 30.12.2015 по делу N 2-10572/2015, положенного в основание заявления Компании, не привела к положительным результатам, поскольку поданное Фирмой в Центральный районный суд города Тюмени ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы было отклонено определением указанного суда от 23.08.2016.

В дополнениях к жалобе Фирма указывает, что согласно отчету конкурсного управляющего, поступившему 12.01.2017 в суд, рассматривающий дело о банкротстве Общества, реестровое требование Фирмы погашено 05.08.2016, о чем Компании и Обществу было известно, однако они не раскрыли данную информацию ни апелляционному суду, ни Фирме.

Компания в отзыве просила оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании представители Фирмы поддержали доводы, приведенные в жалобе и дополнениях, а представитель Компании возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения искового заявления Фирмы, проверена в кассационном порядке.

Как установили суды, вступившим в законную силу решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 15.09.2015 по делу N 2-4122/2015 с Общества в пользу Фирмы взыскано 8 081 080 руб., составляющих действительную стоимость доли, входящей в состав наследственного имущества, 282 343 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 48 605 руб. 40 коп. расходов на уплату госпошлины.

Общество (векселедатель) 17.11.2015 выдало Компании (векселедержателю) простой вексель серии АА N 923 на сумму 77 000 000 руб. сроком оплаты по предъявлении.

Компания 18.11.2015 обратилась к Обществу с требованием об уплате вексельной суммы в трехдневный срок. Это требование Общество не исполнило, в связи с чем Компания обратилась в Центральный районный суд города Тюмени с иском о взыскании вексельного долга.

Решением Центрального районного суда города Тюмени от 30.12.2015 по делу N 2-10572-2015 с Общества в пользу Компании взыскано 77 000 000 руб. задолженности по спорному векселю.

Фирма, полагая, что сделка по выдаче спорного векселя совершена с целью вывода активов Общества и создания препятствий для исполнения вступившего в законную силу решения суда по делу N 2-4122/2015, обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции указал, что доказательства наличия у Общества обязательств перед Компанией, во исполнение которых выдан спорный вексель, ни Общество, ни Компания не представили, и при этом выдача Обществом векселя имела место в преддверии банкротства Общества.

В связи с этим суд признал обоснованными доводы Фирмы о злоупотреблении правом сторонами сделки, о нарушении прав и законных интересов истца в результате совершения такой сделки и удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев дело по имеющимся доказательствам, установил, что в отношении Общества возбуждено дело о банкротстве (N А56-92891/2015), требование Фирмы в размере 350 000 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

В связи с этим суд, указав, что истец как конкурсный кредитор Общества вправе защитить свои нарушенные права иными предусмотренными Законом о банкротстве способами, а заявленное Фирмой требование не приведет к восстановлению ее нарушенного права, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и возражения, приведенные в отзыве, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу абзаца первого пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении рассматриваемого, суд апелляционной инстанции, ссылаясь на изложенные разъяснения, указал, что иск Фирмы - лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, - о признании такой сделки недействительной, также не может быть удовлетворен, если гражданским законодательством установлен иной способ защиты права этого лица.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод ошибочным, а ссылку суда апелляционной инстанции на разъяснения, изложенные в пункте 78 Постановления N 25, необоснованной, так как эти разъяснения относятся к абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ.

Поскольку Фирмой заявлено требование о признании недействительной ничтожной сделки, то в данном случае следует руководствоваться нормой абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ, согласно которому требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, в данном деле Фирма, оспаривающая сделку по выдаче векселя, совершенную Обществом в пользу Компании, должна доказать наличие у нее охраняемого законом интереса в признании такой сделки недействительной.

Фирма в обоснование наличия у нее охраняемого законом интереса указала, что является кредитором Общества, требования которого подтверждены вступившим в законную силу решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 15.09.2015 по делу N 2-4122/2015. По мнению истца при совершении оспариваемой сделки стороны преследовали цель воспрепятствовать исполнению названного решения.

Материальный интерес Фирмы - кредитора Общества, не участвующего в вексельных отношениях, в данном случае заключается в установлении наличия и объема обязательств, связывающих Общество-векселедателя и Компанию-векселедержателя.

Рассматриваемое исковое требование по своему характеру, целевой направленности и условиям его предъявления, по сути, является требованием о признании отсутствующим вексельного требования Компании к Обществу ввиду ничтожности сделки по его выдаче в силу статей 10, 168 ГК РФ.

При таком положении суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что охраняемый законом интерес Фирмы в данном деле состоит в получении удовлетворения своих требований к Обществу за счет имущества последнего.

По мнению Фирмы сделка по выдаче векселя ничтожна ввиду допущенного сторонами при ее совершении злоупотребления правом: вексель выдан в отсутствие экономически обоснованной цели при наличии финансовых притязаний к векселедателю со стороны иных лиц.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доводы Фирмы о том, что при совершении сделки как векселедатель, так и векселедержатель действовали сознательно в ущерб кредиторам ответчики не опровергли и не представили доказательств того, что выдача векселя преследовала экономически оправданную цель.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2016 по делу N А56-92891/2015 в отношении Общества введена процедуры наблюдения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что вексель выдан в преддверии банкротстве Общества с целью искусственного формирования кредиторской задолженности Компании и воспрепятствования исполнению вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с Общества задолженности в пользу Фирмы.

В рассматриваемом случае Общество, выдавая вексель, а Компания, приобретая его, действовали явно недобросовестно и вследствие их действий кредитор - Фирма лишается части того, на что она справедливо рассчитывала.

Таким образом, стороны рассматриваемой сделки допустили злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение исключительно с намерением причинения вреда кредиторам Общества.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Установив допущенное сторонами сделки злоупотребление правом, суд первой инстанции обоснованно признал сделку ничтожной.

При рассмотрении дела суд первой инстанции установил существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения от 06.09.2016, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что у суда апелляционной инстанции не имелось предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При таком положении постановление от 25.12.2016 подлежит отмене, а решение от 06.09.2016 следует оставить в силе.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Фирмы на уплату госпошлины по кассационной жалобе подлежат возмещению Обществом и Компанией.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2016 по делу N А56-20320/2016 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2016 по данному делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стоком", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 9, ОГРН 1027804914301, ИНН 7810672236, и с общества с ограниченной ответственностью "НеваИнвест плюс", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 195, лит. А, пом. 41-Н, ОГРН 1157847221135, ИНН 7810359062, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "Логос", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 23, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1077847479522, ИНН 7840365634, по 1500 руб. расходов на уплату госпошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова М.В. Трохова