Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2017 г. N Ф07-854/17 по делу N А56-24356/2016

27 апреля 2017 г.

Дело N А56-24356/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Троховой М.В.,

при участии от Ласкина К. Г. - Герасимовой А.Е. (доверенность от 20.05.206), от акционерного коммерческого банка "Российский капитал" (публичного акционерного общества ) Панченко В.И. (доверенность от 11.12.2015), от акционерного общества "Банк "Советский" Мельниковой П.Ю. (доверенность от 01.03.2017), от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Саблук И.В. (доверенность от 01.06.2016),

рассмотрев 24.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-24356/2016,

установил:

Ласкин Кирилл Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк", место нахождения: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чернышевского, д. 43/2, ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914 (далее -Татфондбанк), и акционерному коммерческому банку "Российский капитал" (публичному акционерному обществу), место нахождения: Москва, ул. Большая Молчановка, д. 21 А, ОГРН 1037739527077, ИНН 7725038124 (далее - Банк "Российский капитал").

Истец просил признать недействительной ввиду ничтожности заключенную Татфондбанком и Банком "Российский капитал" сделку купли-продажи 102 235 450 000 000 обыкновенных именных акций акционерного общества "Банк "Советский", место нахождения: Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее - Банк "Советский") на общую сумму 10 000 000 руб. (номинальной стоимостью 1/10 223 545 руб.); кроме того сослался на нарушение его права как акционера Банка "Советский" на преимущественное приобретение акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк "Советский" и государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Агентство).

Решением от 12.07.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ласкин К.Г. просит решение от 12.07.2016 и постановление от 26.10.2016 отменить, иск удовлетворить

Податель жалобы полагает, что суды ошибочно применили нормы права, что привело к необоснованному расширению прав инвестора и ограничению прав акционеров Банка "Советский".

По мнению Ласкина К.Г., план участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка "Советский" не является нормативным актом, призванным конкретизировать и дополнить нормы федерального закона.

Податель жалобы отмечает, что оспаривал сделку на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в целях недопущения дальнейшего нарушения прав акционеров, не требуя перевода прав по оспариваемой сделке на себя.

В отзывах на кассационную жалобу Банк "Российский капитал", Банк "Советский" и Агентство просят оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Ласкина К.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка "Российский капитал", Агентства и Банка "Советский" против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Ласкину К. Г. по состоянию на 11.04.2016 принадлежали 705 898 обыкновенных именных акций Банка "Советский".

Уставом Банка "Советский" предусмотрено преимущественное право акционеров и самого общества на приобретение акций, отчуждаемых другим акционером (раздел 12 устава).

Приказом от 23.10.2015 N ОД-2888 Банк России возложил на Агентство функции временной администрации Банка "Советский" и утвердил предусматривающий последовательные меры план участия Агентства в предупреждении банкротства Банка "Советский" (далее - План).

Планом предусматривалось привлечение Банка "Российский капитал" в качестве инвестора, приобретение им 100% дополнительного выпуска акций Банка "Советский", а также последующий переход прав инвестора последующему инвестору, отобранному по конкурсу.

Приобретение последующим инвестором от первоначального инвестора акций Банка путем купли-продажи предусмотрено пунктом 13 Плана.

Агентством выполнены мероприятия Плана: на основании не признанного недействительным приказа Банка России от 23.12.2015 N ОД-3699 уменьшен уставный капитал Банка "Советский" до 1 руб., увеличен же уставный капитал данного банка до 10 000 000 руб. путем размещения дополнительного выпуска его акций по закрытой подписке (внесение дополнительного вклада в уставный капитал), зарегистрированного в установленном порядке.

Банком "Российский капитал" (продавцом) и Татфондбанком (покупателем) 16.03.2016 совершена сделка купли-продажи 102 235 450 000 000 акций Банка "Советский" по цене 10 000 000 руб. за весь пакет акций.

В результате указанной сделки Татфондбанк, признанный последующим инвестором согласно Плану, приобрел за счет собственных средств 100% акций указанного дополнительного выпуска, что в соответствии с Планом позволяет ему определять решения Банка "Советский" по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров.

Ласкин К.Г. обратился в суд с настоящим иском, посчитав, что заключенная Банком "Российский капитал" и Татфондбанком сделка является недействительной на основании статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 166 и 168 ГК РФ, статей 189.20, 189.57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как указал истец, он имеет имущественный интерес в соблюдении процедуры отчуждения акций Банка "Советский" как лицо, обладающего преимущественным правом покупки отчуждаемых акций при их обращении на вторичном рынке.

Кроме того, истец сослался на наличие имущественного интереса в законном формировании структуры собственников Банка "Советский" и законности мероприятий, проводимых в рамках оздоровления кредитной организации.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды пришли к выводу о том, что спорная сделка совершена сторонами в соответствии с требованиями закона, в связи с чем отсутствуют основания для признания ее недействительной и применения последствий недействительности сделки; не доказаны недобросовестность действий ответчиков и наличие в их действиях злоупотребления правом; доводы истца не свидетельствуют о нарушении его корпоративных прав, а иск не направлен на восстановление таких прав.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы суды правильно применили нормы материального права, в том числе положения Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 3 статьи 189.47, пункта 7 статьи 189.57, пунктов 1 и 17 статьи 189.50 Закона о банкротстве, а также пункта 9 статьи 4 и статьи 56, статьи 73 Федерального закона от 10.07. 2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и верно исходили из того, что нормами права ограничен круг лиц, которые могут выступать в качестве приобретателей акций (долей) санируемого банка, в частности, таковыми не могут быть акционеры банка, владевшие более чем одним процентом его акций в течение трех месяцев, предшествующих дате направления Банком России предложения в Агентство о его участии в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

Кроме того, как верно указано судами, нарушение преимущественного права влечет возникновение у его обладателя права требования перевода прав по сделке. Такое требование Ласкиным К.Г. не было заявлено.

Вопреки мнению истца, его требование о признании недействительной спорной сделки не направлено на восстановление каких-либо корпоративных прав истца.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 по делу N А56-24356/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ласкина Кирилла Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев М.В. Трохова