Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2017 г. N Ф07-529/17 по делу N А56-32496/2016

04 мая 2017 г.

Дело N А56-32496/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от товарищества с ограниченной ответственностью "Estbet Tehas" ("Estbet Tehas OU") Дороховой С.С. (доверенность от 22.04.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Финансы и инвестиции" генерального директора Пичейкина А.В. (протокол общего собрания участников от 02.07.2016),

рассмотрев 26.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Estbet Tehas" ("Estbet Tehas OU") на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2016 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 (судьи Мельникова Н.А., Семиглазов В.А., Фуркало О.В.) N А56-32496/2016,

установил:

товарищество с ограниченной ответственностью "Estbet Tehas" ("Estbet Tehas OU"), место нахождения: Lootsi 3a-83, Tallinna linn, Harju maakond, 10151, регистрационный код 11470938 (далее - ТОО "Estbet Tehas OU", Товарищество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Финансы и инвестиции", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, улица 9-Я Советская, дом 4, офис 110, ОГРН 1127847463248, ИНН 7842481347 (далее - ООО "Финансы и инвестиции", Общество); о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 20.10.2014 (далее - Договор цессии).

Определением того же суда от 05.07.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Техносвет-комплекс" Елисоветский О.И.

Решением суда первой инстанции от 08.08.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016, ТОО "Estbet Tehas OU" отказано в иске.

В кассационной жалобе Товарищество, ссылаясь на допущенное судами первой и апелляционной инстанций нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на полное отсутствие своего волеизъявления на заключение Договора цессии.

Товарищество считает ошибочным вывод судов двух инстанций о пропуске им срока исковой давности для обращения в арбитражный суд, сделанный на основании Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Товарищества поддержал кассационную жалобу, представитель Общества просил отказать в ее удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Финансы и инвестиции" (цессионарий) и TOO "Estbet Tehas OU" (цедент) 20.10.2014 заключили Договор цессии, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию в полном объеме право требования по Соглашению о предоставлении финансовой помощи от 03.11.2011 в сумме 49 498 366 руб. 50 коп., заключенного между цедентом и обществом с ограниченной ответственности "Техносвет-комплекс".

Ссылаясь на то, что подпись в данном договоре, выполненная от имени истца является поддельной, совершена неустановленным лицом, что свидетельствует о несоблюдении сторонами письменной формы сделок и влечет их недействительность (ничтожность) в силу статей 160, 162 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Товарищество обратилось в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности. Кроме того, судом указал на то, что Договор цессии являлся предметом судебной проверки в деле о банкротстве ООО "Техносвет-комплекс".

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При определении начала течения срока исковой давности суды исходили из того, что Договор цессии, стороной которого является истец, заключен 20.10.2014.

С настоящим иском истец обратился в суд только 16.05.2016, то есть пропустив установленный законом годичный срок исковой давности.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств в обоснование своих доводов о ничтожности Договора цессии.

Ходатайства о фальсификации названного договора и акта приема-передачи документов от 20.10.2014 в суде первой инстанции истец не заявил.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истец является единственным участником ООО "Техносвет-комплекс" (100% долей уставного капитала), информация о банкротстве которого размещалась с августа 2014 года по настоящее время на официальном сайте kad.arbitr.ru.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2015 по делу N А56-54184/2014 требование ООО "Финансы и инвестиции" к должнику ООО "Техносвет-комплекс" на сумму 49 498 366 руб. 50 коп., основанное на спорном Договоре цессии, признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ и пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу абзаца 2 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества.

На основании изложенного истец, являясь единственным участником Общества, знал или должен был знать о его кредиторах, имел реальную возможность получить информацию о включении их требований в реестр кредиторов, и при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в гражданском обороте, должен был проявлять интерес к деятельности дочернего Общества.

Доказательств того, что Товариществу чинились препятствия в реализации права участника Общества, в дело не представлено.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности является правомерным и не противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы жалобы являлись предметом проверки судов двух инстанций и по существу сводятся к несогласию с оценкой судами установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильных судебных актов, не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2016 N А56-32496/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Estbet Tehas" ("Estbet Tehas OU") - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко