Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2016 г. N 13АП-25041/16

г. Санкт-Петербург

21 ноября 2016 г.

Дело N А56-32496/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Семиглазова В.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Дороховой С.С. по доверенности от 22.04.2016

от ответчика: Пичейкина А.В. (генерального директора ООО "Финансы и инвестиции")

от 3-го лица: Денисова А.И. по доверенности от 14.08.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25041/2016) TOO "Estbet Tehas" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2016 по делу N А56-32496/2016 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску TOO "Estbet Tehas"

к ООО "Финансы и инвестиции"

3-е лицо: конкурсный управляющий ООО "Техносвет-комплекс" Елисоветский Олег Ильич

о признании сделки недействительной

установил:

TOO "Estbet Tehas" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Финансы и инвестиции" (далее - ООО "Финансы и инвестиции", ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 20.10.2014 N б/н.

Определением от 05.07.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего ООО "Техносвет-комплекс" Елисоветского О.И.

Решением суда от 08.08.2016 в иске отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, истец не подписывал договор уступки права требования, подпись совершена неустановленным лицом, что свидетельствует о несоблюдении сторонами письменной формы сделок и влечет их недействительность (ничтожность). Судом не была назначена судебная экспертиза, с целью определения, кем выполнена подпись на договоре уступке права требования (цессии) N б/н от 20.10.2014 и акте приема-передачи правоустанавливающих документов от 20.10.2014. Суд также необоснованно не привлек к участию в деле бывшего руководителя - Чистякову И.А.

Кроме того, суд ошибочно пришел к выводу о пропуске истцом исковой давности, поскольку материалы дела не содержат доказательств направления уведомления в адрес TOO "Estbet Tehas" о проведении общего собрания участников, а также доказательств того, что истец был осведомлен о состоявшейся уступке.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзывах, просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Финансы и инвестиции" (Цессионарий) и TOO "Estbet Tehas" (Цедент) 20.10.2014 подписан договор N б/н возмездной уступки прав требования (цессии), в соответствие с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по Соглашению о предоставлении финансовой помощи от 03.11.2011 в сумме 49 498 366 руб. 50 коп., заключенного между Цедентом и Должником - ООО "Техносвет-комплекс".

Истец, ссылаясь на то, что не подписывал договор уступки права требования, подпись в спорном договоре, выполненная от имени истца, является поддельной, и совершена неустановленным лицом, что свидетельствует о несоблюдении сторонами письменной формы сделок и влечет их недействительность (ничтожность) в силу статей 160, 162, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, придя к выводу об истечении срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, на основании 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в иске отказал.

Как разъяснено в пункте 15 Постановления N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствие с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Судом установлено, что договор уступки прав требования заключен 20.10.2014.

Довод истца о том, что он узнал о заключенном договоре уступке прав требования только в марте 2016 года, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку истец, является единственным участником ООО "Техносвет-комплекс" (100 % долей уставного капитала).

В соответствии с абзацами 1, 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В соответствии со статьей 34 Закона N 14-ФЗ, очередное общее собрание участников Общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Следовательно, не позднее, чем 30.04.2015, истец, добросовестно используя свои права как участника Общества, а также добросовестно исполняя обязанности участника Общества, должен был узнать (в том числе от генерального директора Общества) о заключенном договоре уступки прав требования от 20.10.2014, учитывая, что речь идет о столь существенном активе.

Информация о банкротстве ООО "Техносвет-комплекс" размещалась с августа 2014 года по настоящее время на официальном сайте kad.arbitr.ru, кроме того в официальных изданиях делались соответствующие открытые публикации.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истец вправе был обратиться с иском в суд о признании сделки недействительной не позднее 30.04.2016, однако, обратился в суд с иском 16.05.2016, то есть с пропуском годичного срока.

С учетом заявления ответчика об истечении давностного срока по заявленному требованию и отсутствия в материалах дела доказательств приостановления или перерыва течения срока, суд обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции обосновано указал на следующие обстоятельства.

В августе 2014 года ООО "Оптима-2000" обратилась с заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании ООО "Техносвет-комплекс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2014 по делу N А56-54184/2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ООО "Оптима-2000" на ООО "Рус-Ресурс Трейдинг", заявление ООО "Рус Ресурс Трейдинг" признано обоснованным, в отношении ООО "Техносвет-комплекс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петриков А. С.

Определением суда от 27.03.2015 по делу N А56-54184/2014/тр.1 требование ООО "Финансы и инвестиции" к должнику ООО "Техносвет-комплекс" на сумму 49 498 366 руб. 50 коп. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника, при этом судом были проверены все документы в подтверждение требования, в том числе договор цессии от 20.10.2014, акт приема передачи документов от 20.10.2014, соглашение о финансовой помощи, дополнительные соглашения, платежные поручения.

Определение нее обжаловано и вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2015 года по делу N А56-54184/2014 в отношении ООО "Техносвет-комплекс" прекращена процедура наблюдения, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Техносвет-комплекс" утвержден Елисоветский О.И.

Как следует из объяснений Ответчика и третьего лица, все документы, касающиеся хозяйственной деятельности компании, а также нотариально заверенные документы на ТОО "Estbet Teha", как единственного участника ООО "Техносвет - комплекс" были переданы конкурсному управляющему генеральным директором Чистяковой И.А.

Помимо договора цессии сторонами был подписан акт приема-передачи правоустанавливающих документов, подтверждающие уступаемое право, а именно: соглашение о предоставлении финансовой помощи от 03.11.2011 (оригинал), дополнительные соглашения к нему (оригиналы), акт сверки расчетов (оригинал), платежные поручения. Договор уступки прав требования, акт приема передачи, а равно как и соглашение о предоставлении финансовой помощи, дополнительные соглашения к нему и акт сверки были подписаны от имени компании членом правления компании Зайцевой М. Л., а также содержали оттиск печати компании.

Судом установлено и сторонами не оспорено, что само подписание договора цессии, акта приема-передачи, передача всех остальных документов, происходило через бывшего генерального директора ООО "Техносвет-комплекс" Чистякову И. А.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При рассмотрении настоящего спора, в суде первой инстанции, истцом не заявлено о фальсификации договора цессии от 20.10.2014 и акта приема передачи документов от 20.10.2014, как и не подано ходатайство о проведении экспертизы оспариваемых документов. Также не было заявлено истцом и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица бывшего руководителя Чистяковой И.А., кроме того, истец не пояснил какие права Чистяковой И.А. затронуты принятым судебным актом.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отказе в иске.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.216 по делу N А56-32496/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.А. Семиглазов О.В. Фуркало