Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2017 г. N Ф07-3043/17 по делу N А13-10805/2016

26 апреля 2017 г.

Дело N А13-10805/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Дмитриева В.В., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Викар" Петровой Е.В. (доверенность от 09.06.2016), от акционерного общества "Флот Новороссийского морского торгового порта" Ткаченко С.В. (доверенность от 13.12.2016 N 023-4/10-1),

рассмотрев 20.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Флот Новороссийского морского торгового порта" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2016 (Колтакова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 (судьи Шадрина А.Н., Романова А.В., Чередина Н.В.) по делу N А13-10805/2016,

установил:

Акционерное общество "Флот Новороссийского морского торгового порта", место нахождения: 353900, Краснодарский край, г. Новороссийск, ул. Мира, д. 2, лит. "И", ОГРН 1022302378340, ИНН 2315005197 (далее - АО "Флот НМТП", Флот, Порт), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива", место нахождения: 162623, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 110, кв. 74, ОГРН 1153525040734, ИНН 3528240060 (далее - ООО "Перспектива"), обществу с ограниченной ответственностью "Викар", место нахождения: 162625, Вологодская обл., г. Череповец, Серовская ул., д. 74, лит. "А", ОГРН 1023501242478, ИНН 3528074599 (далее - ООО "Викар"), о признании договора уступки права требования (цессии) от 10.03.2016 N 01-03/2016 недействительной сделкой и о применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 10.08.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу в лице Западного отдела судебных приставов Приморского района Санкт-Петербурга, общество с ограниченной ответственностью "Чандлер ГмбХ" (далее - ООО "Чандлер ГмбХ").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе АО "Флот НМТП", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

Как считает податель жалобы, выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки об уступке права недействительной противоречат пункту 1 части 1 статьи 75 и части 1 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ).

В возражениях на кассационную жалобу, ссылаясь на несостоятельность доводов ее подателя, ООО "Викар" просит оставить принятые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель АО "Флот НМТП" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Викар" против ее удовлетворения возражал.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что между ООО "Чандлер ГмбХ" (заказчик) и ООО "Формика" (перевозчик) был заключен договор перевозки от 15.09.2014 N 7-ТД/14.

В рамках дела N А56-16379/2015 были рассмотрены исковые требования ООО "Чандлер ГмбХ" к ООО "Формика" о взыскании 3 000 000 руб. убытков, связанных с неисполнением ответчиком обязательств по договору перевозки от 15.09.2014 N 7-ТД/14, а также встречные исковые требования ООО "Формика" к ООО "Чандлер ГмбХ" о взыскании по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) 10 556 евро неоплаченной суммы фрахта; 27 218,75 евро демереджа в порту погрузки; 10 554,17 евро демереджа в порту выгрузки; 866,56 евро неустойки за просрочку оплаты фрахта; 270 000 руб. расходов на восстановление тумб и фальшбортов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2015 по делу N А56-16379/2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.03.2016, в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен частично: с ООО "Чандлер ГмбХ" в пользу ООО "Формика" взыскано 10 556 евро неоплаченной суммы фрахта, 26 853,12 евро демереджа в порту погрузки, 10 554,17 евро демереджа в порту выгрузки; 866,56 евро неустойки по курсу ЦБ РФ на дату платежа и 270 000 руб. расходов; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Решение от 13.12.2015 по делу N А56-16379/2015 вступило в законную силу 22.03.2016 (дата принятия постановления апелляционной инстанцией).

По договору уступки права требования (цессии) от 10.03.2016 N 01-03/2016 (далее - Договор цессии) ООО "Формика" (цедент) уступило ООО "Викар" (цессионарий) право требования задолженности с ООО "Чандлер ГмбХ", взысканной решением суда по делу N А56-16379/2015 (том 2, листы 73 - 74).

Пунктом 1.3 Договора цессии предусмотрено, что право цедента переходит к цессионарию в момент заключения настоящего договора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору.

Уведомлением от 10.03.2016 ООО "Викар" сообщило ООО "Чандлер ГмбХ" о состоявшейся уступке права требования.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.06.2016 по делу N А56-16379/2015 на основании Договора цессии произведена замена истца по встречному иску с ООО "Формика" на ООО "Викар" в порядке процессуального правопреемства; решение от 13.12.2015 и постановление от 22.03.2016 по делу N А56-16379/2015 оставлены без изменения.

В единый государственный реестр юридических лиц 08.04.2016 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Формика" в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Перспектива".

Как указывает истец и следует из материалов дела, в Западном отделе судебных приставов Приморского района Санкт-Петербурга Управления Федеральной службы судебных приставов России по Санкт-Петербургу на исполнении находится исполнительное производство N 67257/15/78024-ИП о взыскании с ООО "Формика" в пользу Флота 6 017 592 руб. 17 коп.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 09.02.2016 наложен арест и обращено взыскание на дебиторскую задолженность ООО "Формика" в отношении ООО "Чандлер ГмбХ", подтвержденную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2015 по делу N А56-16379/2015.

Указанным постановлением ООО "Чандлер Гмб" поручено перечислить денежные средства по указанной дебиторской задолженности по реквизитам службы судебных приставов.

Ссылаясь на то, что Договор цессии заключен после обращения взыскания в рамках исполнительного производства на дебиторскую задолженность по делу N А56-16379/2015, в связи с чем является недействительной сделкой, так как нарушает требования части 1 статьи 76 и части 1 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", Флот обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы, приведенные в жалобе, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

В пункте 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перечислены условия, которые должны быть соблюдены цедентом при уступке, в том числе цедент должен быть правомочен совершать уступку.

В соответствии с частью 1 статьи 76 Закона N 229-ФЗ обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях.

Об обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление, в котором указывает порядок внесения (перечисления) денежных средств дебитором на депозитный счет подразделения судебных приставов.

В силу части 5 статьи 76 Закона N 229-ФЗ при обращении взыскания на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель обязывает дебитора исполнять соответствующее обязательство путем внесения (перечисления) денежных средств на указанный в постановлении депозитный счет подразделения судебных приставов, а также запрещает должнику изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

Из материалов дела следует, что по Договору цессии ООО "Формика" уступило 10.03.2016 право требования дебиторской задолженности, на которую постановлением судебного пристава-исполнителя от 09.02.2016 было обращено взыскание в порядке статьи 76 Закона N 229-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, сделка может быть признана недействительной, если она нарушает требования закона или иного правового акта, и при этом из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете (пункт 2 статьи 174.1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений относительно применения судами пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, данных в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Из изложенного следует, что заключение Договора цессии при наличии запрета, наложенного судебным приставом-исполнителем, на совершение любых действий в отношении задолженности, взысканной решением суда от 13.12.2015 по делу N А56-16379/2015, в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, не свидетельствует о его недействительности в связи с этим. Нарушение такого запрета влечет иные последствия - возникновение прав залога на арестованное имущество.

В силу пункта 5 статьи 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 ГК РФ), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

Неотъемлемой частью приведенной нормы является отсылка при определении лиц, обладающих правами залогодержателя, к статье 174.1 ГК РФ, пункт 2 которой регулирует последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено в судебном или ином установленном законом порядке в интересах кредитора.

В соответствии с ранее действовавшим законодательством в ситуации, когда должник в нарушение ареста, наложенного на его имущество в пользу кредитора, отчуждал арестованное имущество третьему лицу, защита прав такого кредитора обеспечивалась посредством признания недействительной сделки по распоряжению имуществом и применением последствий ее недействительности.

Согласно же действующим положениям пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ соответствующая сделка действительна, что позволяет арестованному имуществу находиться в обороте.

Наделение кредитора правами залогодержателя по правилам пункта 5 статьи 334 ГК РФ обусловлено необходимостью защиты его прав, прежде всего, путем предоставления кредитору возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как ее собственником стало другое лицо, которое знало или должно был знать о запрете (закрепление в отношении арестованного имущества принципа следования обременения за вещью).

При этом в пункте 5 статьи 334 ГК РФ законодатель лишь приравнял права взыскателя к правам залогодержателя, не указав на то, что в связи с введением запрета на распоряжение имуществом возникает полноценный залог и возможность применения правил о его прекращении.

Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.02.2017 N 301-ЭС16-16279 по делу N А11-9381/2015.

Таким образом, несмотря на то, что суды не применили положения пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ и пункта 5 статьи 334 ГК РФ к рассматриваемому спору, выводы судов двух инстанций об отсутствии оснований для признания Договора цессии недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности соответствуют установленным обстоятельствам дела, являются обоснованными.

В связи с изложенным оснований для отмены принятых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. В связи с этим кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09.12.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу N А13-10805/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Флот Новороссийского морского торгового порта" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов В.В. Дмитриев Л.Л. Никитушкина