Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 мая 2017 г. N Ф07-2368/17 по делу N А56-62821/2016

03 мая 2017 г.

Дело N А56-62821/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Малышевой Н.Н. и Никитушкиной Л.Л.,

рассмотрев 26.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АДАМАС-Ювелирторг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2016 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 (судьи Колосова Ж.В., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А56-62821/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АДАМАС-Ювелирторг", место нахождения: 125445, Москва, Смольная улица, дом 24А, ОГРН 1087746899107, ИНН 7715711069 (далее - ООО "АДАМАС-Ювелирторг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мостлизинг", место нахождения: 115035, Москва, Пятницкая улица, дом 2/38, строение 3, ОГРН 1027705024511, ИНН 7705474027 (далее - ООО "Мостлизинг"), о признании недействительными сделок по перечислению последнему денежных средств по платежным поручениям от 13.11.2015 N 83847, от 09.12.2015 N 87091, от 11.01.2016 N 20, от 16.02.2016 N 8384, от 11.03.2016 N 10373, от 26.04.2016 N 14901, от 12.05.2016 N 16213, от 27.06.2016 N 22753 на общую сумму 2 969 142 руб. 88 коп., уплаченных в качестве лизинговых платежей по договору лизинга от 14.07.2014 N ЛД-77-0066/14 (далее - Договор), и применении последствий их недействительности путем взыскания с ответчика в пользу истца 2 969 142 руб. 88 коп.

Решением суда первой инстанции от 15.11.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "АДАМАС-Ювелирторг" просит отменить состоявшиеся судебные акты.

По утверждению подателя жалобы ссылается на то, что оспариваемая сделка по уплате лизингодателю денежных средств по договору выкупного лизинга совершена после введения процедуры наблюдения в отношении лизингополучателя в нарушение положений статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), что влечет ее недействительность на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку с даты введения наблюдения в отношении совершаемых должником сделок действуют ограничения и запреты, которые предусмотрены статьей 63 Закона о банкротстве и которые распространяются как на односторонние требования кредиторов, так и на сделки, совершаемые непосредственно должником.

ООО "АДАМАС-Ювелирторг" не согласно с выводом судов о том, что право оспаривания сделок по основаниям, указанным истцом, предоставлено только арбитражному управляющему.

Кроме того, вывод судов о том, что оспариваемые платежи не являются сделками, податель жалобы считает противоречащим положениям статьи 153 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Мостлизинг" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Истец и ответчик о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов и установлено судами двух инстанций, ООО "остлизинг" (лизингодатель) и ООО "АДАМАС-Ювелирторг" (лизингополучатель) 14.07.2014 заключили Договор, согласно условиям которого лизингодатель приобрел по договору купли-продажи от 14.07.2014 N КП-77-0066/14/АДЦ-26853 у общества с ограниченной ответственностью "Внедренческий Центр" имущество - IT-оборудование и передал его лизингополучателю, что подтверждается актом приема-передачи от 23.09.2014.

В период действия Договора, а именно с 13.11.2015 по 27.06.2016, лизингополучатель перечислил лизингодателю лизинговые платежи в размере 2 969 142 руб. 88 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2015 по делу N А40-121310/2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "АДАМАС-Ювелирторг" (лизингополучателя).

Определением того же суда от 12.11.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Гниденко Д.А.

ООО "АДАМАС-Ювелирторг", ссылаясь на недействительность сделок в виде перечисления им в пользу ООО "Мостлизинг" лизинговых платежей после введения в отношении лизингополучателя процедуры наблюдения в рамках дела N А40-121310/2015, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска ООО "АДАМАС-Ювелирторг" указало, что оплата по Договору произведена в нарушение положений статей 63 и 71 Закона о банкротстве, так как лизинговые платежи не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов. Поэтому истец считает, что оспариваемые сделки должны быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 167 и статьи 168 ГК РФ.

Суды двух инстанций отказали в иске, признав его не обоснованным по праву.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно части 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного данным Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику;

Применительно к рассматриваемому случаю отнесение платежей к текущим имеет значение только в случае предъявления денежного требования лизингодателя (кредитора) к лизингополучателю (должнику). Настоящий иск предъявлен лизингополучателем (должником) к лизингодателю (кредитору) о признании недействительными сделок по перечислению должником, в отношении которого введена процедура наблюдения, лизинговых платежей.

В силу статьи 614 ГК РФ и абзаца третьего пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан перечислять лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец по акту приема-передачи от 22.07.2016 передал ответчику предмет лизинга в собственность.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно требованиям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 означенной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Настоящее исковое заявление о признании сделок недействительными подписано генеральным директором ООО "АДАМАС-Ювелирторг".

Однако в предусмотренных Законом о банкротстве случаях арбитражный управляющий вправе от своего имени предъявлять иски о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, а также иски о применении последствий недействительности ничтожных сделок (абзац второй пункта 1 статьи 66, абзац седьмой пункта 4 статьи 83, абзац пятый пункта 1 статьи 99, абзац второй пункта 7 статьи 103, абзац второй пункта 4 статьи 129 Закона).

В соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Таким образом, право оспаривания сделок должника как по специальным, так и по общим основаниям предоставлено только внешним управляющим или конкурсным управляющим.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве и пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве" временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 названного Закона.

Следовательно, именно временный управляющий вправе был от своего имени оспаривать сделки, совершенные должником после введения в отношении его процедуры наблюдения, как оспоримые, так и ничтожные, в связи с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 Закона о банкротстве.

Ввиду того, что Закон о банкротстве не называет должника в числе лиц, имеющих право на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, генеральный директор не может обращаться в арбитражный суд с такими исками.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы судов двух инстанций.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 по делу N А56-62821/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АДАМАС-Ювелирторг" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова Н.Н. Малышева Л.Л. Никитушкина