Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2017 г. N Ф07-3383/17 по делу N А52-2273/2016

16 мая 2017 г.

Дело N А52-2273/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе редседательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от индивидуального предпринимателя Белоусова А.Е. представителя Горовацкого А.В. (доверенность от 22.08.2016), от индивидуального предпринимателя Кузьмина Ю.С. представителя Ромакиной И.А. (доверенность от 14.04.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Белоусова Анатолия Евгеньевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 18.10.2016 (судья Шубина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2017 (судьи Чередина Н.В., Зайцева А.Я., Шадрина А.Н.) по делу N А52-2273/2016,

установил:

Индивидуальный предприниматель Кузьмин Юрий Сергеевич, ОГРНИП 304784727500121, ИНН 780621118319, обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к индивидуальному предпринимателю Белоусову Анатолию Евгеньевичу, ОГРНИП 309602726700064, ИНН 602705216376, о взыскании 6 000 000 руб.; расторжении договора финансирования (инвестиции) от 30.08.2012.

Белоусов А.Е. предъявил Кузьмину Ю.С. встречный иск о признании договора финансирования (инвестиции) от 30.08.2012 незаключенным.

Решением от 18.10.2016 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с Белоусова А.Е. в пользу Кузьмина Ю.С. взыскано 6 000 000 руб., уплаченных по договору финансирования (инвестиции) от 30.08.2012, а также 53 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части первоначального иска, а также в удовлетворении встречного иска Белоусова А.Е. отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2017 данное решение оставлено без изменения.

Белоусов А.Е. в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении встречного иска, признании договора финансирования (инвестиции) от 30.08.2012 незаключенным и безденежным. По мнению подателя жалобы, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций дали неверную квалификацию спорному договору, который является смешанным, содержит элементы договора строительного подряда и договора инвестирования; ввиду несогласования сторонами существенных для договора строительного подряда условий, а именно условий об этапах осуществления инвестиционного проекта, содержании и объеме строительных работ, составе и содержании технической документации, порядке расчетов, начальном и конечном сроках выполнения строительных работ, договор от 30.08.2012 является незаключенным; вывод судов о передаче истцом ответчику денежных средств в сумме 6 000 000 руб. основан лишь на буквальном прочтении пунктов 1.4, 1.6 договора, какие-либо доказательства фактической передачи денег истцом и получения указанной суммы ответчиком, а также проведения расчетов между индивидуальными предпринимателями с соблюдением установленного порядка не представлены.

В судебном заседании представитель Белоусова А.Е. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Кузьмина Ю.С. против удовлетворения кассационной жалобы возражал, считая, что все обстоятельства дела и доводы ответчика исследованы судами, выводы судов являются правильными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кузьмин Ю.С. (инвестор) и Белоусов А.Е. (пользователь объекта инвестирования) заключили договор финансирования (инвестиции) от 30.08.2012, по условиям которого инвестор осуществляет целевое финансирование пользователя для строительства камнеобрабатывающего завода по адресу: Псковская обл., Псковский р-н, д. Стремутка, территория бывшего льнозавода "Стремуткинский", участок незавершенного строительства производственного здания N 2 общей площадью 1440 кв. м.

В пункте 1.1 договора определено, что под строительством завода стороны понимают ремонт помещения по указанному выше адресу, заливку бетонных оснований в помещении камнеобрабатывающего завода, установку и монтаж камнеобрабатывающих станков, наименование и характеристики которых указаны в названном пункте, монтаж и установку кран-балки в цеху, подготовку складских помещений, планирование территории, изготовление и установку ворот в цех, полную замену кровли цеха, замену оконных проемов, монтаж и подключение электропитания к станкам и оборудованию цеха, другие сопутствующие работы, которые могут возникнуть в ходе строительства.

Результат инвестирования стороны определили как организованный ими совместно в рамках упомянутого договора завод по производству продукции и изделий из натурального камня (камнеобрабатывающий завод); при этом каждая из сторон имеет равную долю в праве собственности на результат инвестирования (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 1.4, 1.6 договора финансирование произведено инвестором за счет собственных средств единовременно до начала исполнения договора в сумме 6 000 000 руб.; подписание договора является одновременно подписанием акта передачи денежных средств в указанном размере.

В соответствии с пунктом 2.2 договора всю хозяйственную деятельность в отношении использования объекта инвестирования ведет пользователь объекта инвестирования, который несет ответственность за такую деятельность перед инвестором и третьими лицами.

Пунктом 2.4 договора инвестору предоставлено право в любое время требовать от пользователя объекта инвестирования письменного отчета об исполнении договора, о состоянии дел при использовании объекта, финансовые и иные документы, касающиеся деятельности по использованию объекта инвестирования.

В соответствии с пунктами 2.5, 5.1 договора инвестор вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора, а также в случае неэффективного управления пользователем объекта инвестирования при осуществлении хозяйственной деятельности по использованию объекта инвестирования.

При этом под неэффективностью управления стороны договорились понимать такое ведение хозяйственной деятельности пользователем, при котором прибыль от использования объекта инвестирования является незначительной, либо не окупаются производственные затраты, либо в течение одного года с момента подписания договора отсутствует получение прибыли от использования объекта инвестирования, а также иные действия, приводящие к недостижению цели инвестирования (пункт 2.5).

Кузьмин Ю.С., ссылаясь на пункт 2.4 договора, направил Белоусову А.Е. требование от 16.10.2015 о предоставлении отчета об использовании суммы финансирования в 6 000 000 руб., а также бухгалтерской и финансовой отчетности за период с 30.08.2012 по дату направления требования.

В связи с неисполнением данного требования Кузьмин Ю.С. направил Белоусову А.Е. уведомление от 22.03.2016 о расторжении договора в одностороннем порядке в соответствии с пунктом 2.5 договора и потребовал возврата 6 000 000 руб.

В июле 2016 года истец по первоначальному иску повторно потребовал от ответчика возместить расходы на финансирование инвестиционного проекта в сумме 6 000 000 руб.

Кузьмин Ю.С., ссылаясь на неисполнение Белоусовым А.Е. обязательств по договору от 30.08.2012, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В свою очередь, Белоусов А.Е., считая, что сторонами не согласованы все существенные условия договора от 30.08.2012, содержащего элементы договора строительного подряда и договора инвестирования, а также ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 6 000 000 руб. фактически от инвестора не поступали, предъявил встречный иск о признании договора от 30.08.2012 незаключенным.

Суды, в целях определения правовой природы договора от 30.08.2012 проанализировав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации его условия, исходя из буквального значения содержащихся в тексте договора слов и выражений, содержания и объема предусмотренных договором взаимных прав и обязанностей сторон, а также целей, на достижение которых была направлена воля сторон при подписании договора, правомерно в соответствии со статьями 421, 432 Кодекса посчитали, что к данному договору, являющемуся смешанным и содержащему элементы различных договоров, не применимы положения о договорах строительного подряда, в связи с чем отсутствие в договоре сроков начала и окончания ремонтных работ не свидетельствует о незаключенности договора. Что касается характеристики инвестиционного проекта, то условия договора (пункты 1.1, 1.2) позволяют установить, на создание какого именно объекта были направлены действия сторон и какие конкретно работы необходимо осуществить для достижения указанной цели.

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований считать договор от 30.08.2012 незаключенным и об отказе в удовлетворении встречного иска Белоусова А.Е.

Как следует из пунктов 2.2, 2.5 договора, пользователь объекта инвестирования должен вести хозяйственную деятельность таким образом, чтобы в течение одного года с момента подписания договора обеспечить получение прибыли от использования объекта инвестирования. Несоблюдение данного условия является основанием для расторжения договора инвестором в одностороннем порядке.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что в настоящее время, по истечении более четырех лет с даты подписания договора от 30.08.2012, камнеобрабатывающий завод не построен, Белоусов А.Е. свои обязательства по договору не исполнял. В то же время инвестор исполнил свои обязательства по финансированию инвестиционного проекта на сумму 6 000 000 руб., что подтверждается пунктом 1.4 договора от 30.08.2012, согласно которому подписание данного договора является одновременно подписанием акта передачи денежных средств в размере 6 000 000 руб. Суды правомерно в соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации посчитали указанную запись в договоре равнозначной расписке кредитора и надлежащим подтверждением исполнения обязательства истцом, при том что Белоусов А.Е. не отрицал добровольное подписание им договора от 30.08.2012 в такой редакции.

Суды, установив, что Кузьмин Ю.С. направил Белоусову А.Е. на основании пункта 2.5 договора уведомление о его расторжении в одностороннем порядке, правомерно в соответствии со статьями 310, 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о прекращении договора от 30.08.2012 ввиду одностороннего отказа от него истца, реализовавшего предоставленное ему договором право на такой односторонний отказ.

Поскольку договор от 30.08.2012 прекращен, факт исполнения инвестором своих обязательств на сумму 6 000 000 руб. ответчик надлежащими доказательствами не опроверг, а встречное исполнение по договору инвестором не получено, суды пришли к верному выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании с Белоусова А.Е. в пользу Кузьмина Ю.С. денежных средств в сумме 6 000 000 руб.

При этом доводы Белоусова А.Е. о незаключенности договора от 30.08.2012 не влияют на его обязанность возвратить Кузьмину Ю.С. переданные денежные средства, поскольку при доказанности факта передачи денежных средств и отсутствии доказательств предоставления Белоусовым А.Е. встречного исполнения полученная последним соответствующая денежная сумма будет являться его неосновательным обогащением.

Белоусов А.Е. вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достоверными и допустимыми доказательствами не опроверг факт передачи ему Кузьминым Ю.С. денежных средств в сумме 6 000 000 руб.; несоблюдение правил расчетов наличными денежными средствами между индивидуальными предпринимателями и отсутствие в первичной бухгалтерской и отчетной документации сведений о проводке указанных денежных средств само по себе не является ни опровержением данного факта, ни основанием считать договор незаключенным.

При таком положении суды правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования Кузьмина Ю.С. в части взыскания денежных средств и отказали в удовлетворении встречного иска Белоусова А.Е.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 18.10.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2017 по делу N А52-2273/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Белоусова Анатолия Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина