Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2017 г. N Ф07-3485/17 по делу N А56-33293/2016

18 мая 2017 г.

Дело N А56-33293/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л., Троховой М.В.,

при участии от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Колпаковой З.В. (доверенность от 07.11.2016), от общества с ограниченной ответственность "Юридический центр "ФОРТ" Смирновой О.В. (доверенность от 21.01.2017),

рассмотрев 15.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ликвидатора акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Турбобанк") на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2016 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-33293/2016,

установил:

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство), являющаяся ликвидатором акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Турбобанк", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Большая Подьческая ул., д. 19, лит. А, ОГРН 1027800001976, ИНН 7831001447 (далее - Банк), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридический центр "ФОРТ", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Малый просп. П.С., д. 87, лит. А, ОГРН 1089847121011, ИНН 7840385944 (далее - Общество), в котором просила признать недействительным заключенный Банком и Обществом договор уступки права требования (цессии) от 18.01.2016 N 05/01/16.

В порядке применения последствий недействительности сделки Агентство просило:

- восстановить Банк в правах кредитора по кредитному договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 09.09.2013 N 59-13-Ф, заключенному Банком и Тереховым Алексеем Борисовичем;

- восстановить Банк в правах залогодержателя по договору ипотеки от 09.09.2013, заключенному Банком и Тереховой Клавдией Ивановной, предметом которого является недвижимое имущество: квартира общей площадью 41,6 кв. м, кадастровый ( условный) номер 78-78-34/036/2012-269, находящаяся по адресу Санкт-Петербург, просп. Космонавтов, д. 68, корп. 1, кв. 90;

- обязать Общество в семидневный срок с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору возвратить Банку все полученное по договору уступки права требования (цессии) от 18.01.2016 N 05/01/16.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терехов А.Б. и Терехова К.И.

Решением суда первой инстанции от 10.10.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 указанное решение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Агентство просит отменить решение от 10.10.2016 и постановление от 19.01.2017, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанции о недоказанности истцом безвозмездного характера оспариваемого договора и полагает, что суд первой инстанции исследовал не все доводы и доказательства, представленные истцом; апелляционный суд, в свою очередь, не исследовал обстоятельства, которые возникли ко дню рассмотрения апелляционной жалобы и не нашли отражения в исковом заявлении и апелляционной жалобе.

Содержащийся в обжалуемых судебных актах вывод о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов Банка в результате заключения оспариваемого договора, по мнению Агентства, также не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела, поскольку суды не учли, что помимо права требования задолженности Банк утратил права залогодержателя.

Отказывая в признании оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды, как считает податель жалобы, не приняли во внимание доводы истца о том, что Общество не располагает достаточными для исполнения принятых на себя обязательств активами, последний раз представляло отчетность в налоговый орган в 2014 году и находится в процессе реорганизации в форме выделения.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.09.2013 закрытое акционерное общество "Акционерный коммерческий банк "Турбобанк" (правопредшедственник Банка) заключило с Тереховым А.Б. (заемщиком) кредитный договор о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи N 59-13-Ф, в соответствии с условиями которого в редакции дополнительного соглашения от 27.05.2014 предоставило заемщику кредит сумме 2 600 000 руб. на срок до 08.09.2020 с выплатой 17,22% годовых.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору Банк 09.09.2013 заключил с Тереховой К.И. договор ипотеки, предметом которого является квартира общей площадью 41,6 кв. м, кадастровый (условный) номер 78-78-34/036/2012-269, находящаяся по адресу: Санкт-Петербург, просп. Космонавтов, д. 68, корп. 1, кв. 90.

Залоговая стоимость квартиры составляет 3 600 000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением Тереховым А.Б. своих обязательств по кредитному договору образовалась задолженность по возврату кредита в сумме 2 600 000 руб. и уплате процентов в сумме 241 953 руб. 44 коп.

Банк 27.01.2015 обратился в Московский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Терехову А.Б. и Тереховой К.И. о взыскании указанной задолженности.

Банк (цедент) и Общество (цессионарий) 18.01.2016 заключили договор уступки права требования N 05/01/16, по условиям которого к цессионарию перешли принадлежавшие цеденту на основании кредитного договора от 09.09.2013 N 59-13-Ф (в редакции дополнительного соглашения от 27.05.2014) и договора ипотеки от 09.09.2013 (в редакции дополнительного соглашения от 27.05.2014) права требования к Терехову А.Б. и Тереховой К.И. в общей сумме 3 029 869 руб. 04 коп.

Стоимость уступаемых прав требования - 2 300 000 руб. должна была быть уплачена цессионарием не позднее 19.12.2016 (пункт 3.1 договора).

Договор уступки права требования от 18.01.2016 N 05/01/16 17.02.2016 зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу.

Определением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 01.04.2016 Банк как истец по делу N 2-2446/16 в порядке процессуального правопреемства заменен на Общество. Производство по указанному делу приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербург и Ленинградской области настоящего дела.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Агентство сослалось на то, что встречное исполнение со стороны Общества по договору уступки права требования от 18.01.2016 N 05/01/16 является неравноценным уступленному праву, в связи с чем имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания его недействительным.

Кроме того, в действиях Банка и Общества по заключению оспариваемого договора Агентство усматривало признаки злоупотребления правом, в связи с чем полагало, что данный договор является недействительным (ничтожным) в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции признал недоказанным довод Агентства о том, что цена и условия оспариваемого договора существенно и в худшую для Банка сторону отличаются от цены и условий, при которых в сравнимых условиях совершаются аналогичные сделки.

Наличия в действиях Общества и Банка по заключению оспариваемого договора признаков недобросовестности, неразумности и цели причинения вреда кредиторам Банка суд также не усмотрел, в связи с чем решением от 10.10.2016 отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 19.01.2017 оставил решение суда первой инстанции от 10.10.2016 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Частью 2 статьи 23.3 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" предусмотрено, что со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации кредитной организации наступают последствия, предусмотренные параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для случая признания кредитной организации несостоятельной (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, а в случае, если в отношении кредитной организации осуществляются меры по предупреждению банкротства с участием Агентства, - с даты утверждения Комитетом банковского надзора Банка России плана участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

В данном случае временная администрация по управлению Банком назначена приказом Банка России от 21.01.2016 N ОД-140; оспариваемый договор уступки права требования N 05/01/16 заключен 18.01.2016, то есть в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В качестве оснований для признания оспариваемого договора недействительным Агентство сослалось на неравноценность встречного исполнения со стороны Общества (разницу между номинальным размером уступаемого права и стоимостью уступленных прав, определенной договором) и на предоставление цессионарию отсрочки платежа.

Общество, возражавшее против удовлетворения исковых требований, в представленном отзыве на иск указало, что при определении стоимости уступаемого по оспариваемому договору права требования стороны исходили из того, что дебиторская задолженность Терехова А.Б. является проблемной и имеет длительный период просрочки; ее взыскание потребует значительного промежутка времени с учетом сложности обращения взыскания на жилое помещение, являющееся предметом залога, которым обеспечивается исполнение Тереховым А.Б. обязательств по заключенному с Банком кредитному договору.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истец не представил доказательств заключения аналогичных оспариваемому договору сделок на иных условиях и по иной цене, а также доказательств недобросовестности действий сторон оспариваемого договора и наличия у них намерения причинить вред имущественным правам Банка и его кредиторов.

Так как истец не доказал совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствует представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе Агентства доводы о том, что ко дню рассмотрения апелляционной жалобы Общество не исполнило свои обязательства по оспариваемому договору и находится в процессе реорганизации в форме выделения, не могут быть приняты во внимание, так обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, возникли после принятии судом первой инстанции обжалуемого решения и не исследовались при принятии данного решения.

Иные содержащиеся в кассационной жалобе Агентства доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с их оценкой имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, а потому отклоняются судом кассационной инстанции.

Так как нормы материального и процессуального права применены судами правильно, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 по делу N А56-33293/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Турбобанк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.Л. Каменев М.В. Трохова