Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2017 г. N Ф07-5300/17 по делу N А56-60135/2016

05 июня 2017 г.

Дело N А56-60135/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2017.

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Малышевой Н.Н. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Феникс" Полосиной Е.А. (доверенность от 10.04.2014),

рассмотрев 30.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2017 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-60135/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Феникс", место нахождения: 197371, Санкт-Петербург, Мартыновская ул., д. 3, лит. А, ОГРН 1077847506945, ИНН 7814380121 (далее - ООО "Феникс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Вешнякову Владимиру Борисовичу о признании недействительным договора займа от 04.02.2008, заключенного между последним и генеральным директором ООО "Феникс" Семеновым Д.Ю. (далее - Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Родионова Елена Леонидовна.

Решением от 21.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Феникс", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, при рассмотрении настоящего спора суды нарушили основополагающие принципы правосудия, неправильно применили нормы права и дали неверную оценку обстоятельствам дела. Так, суды ошибочно посчитали, что срок исковой давности истек, а также что сделка является оспоримой, в то время как, по мнению заявителя, сделка ничтожна.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Феникс" поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с условиями Договора генеральный директор ООО "Феникс" Семенов Д.Ю. получил от Вешнякова В.Б. в качестве беспроцентного займа 7 000 000 руб. на срок до 01.05.2008.

Заем в указанной сумме, полученный на открытие стоматологической клиники, Семенов Д.Ю. мог использовать для оплаты ремонта помещений, приобретения имущества и оборудования медицинского назначения (пункт 1.2 Договора).

В обеспечение принятых по Договору обязательств Семенов Д.Ю. предоставил в качестве залога принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Феникс", а также медицинское оборудование стоимостью 1 600 000 руб. (пункт 3.1).

Указанное в пункте 3.1 оборудование предоставлялось в качестве предмета залога без его передачи (заклада) залогодержателю (пункт 3.2 Договора).

ООО "Феникс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование своих требований ссылаясь на следующее.

Договор, по мнению ООО "Феникс", Семенов Д.Ю. не подписывал и денежные средства в размере 7 000 000 руб. Вешняков В.Б. ему не передавал; согласие участника ООО "Феникс" Бабановой Е.Л. и супруги Семенова Д.Ю. - Родионовой Е.Л. получено не было; нотариальное удостоверение Договора не совершено; документ, как считает истец, был изготовлен Вешняковым В.Б. исключительно с целью захвата имущества ООО "Феникс", Семенова Д.Ю. и Родионовой Е.Л.

Истец также указал, что в условия Договора был необоснованно включен пункт 3.1 об обеспечении обязательств по Договору залогом доли в уставном капитале ООО "Феникс" и медицинского оборудования, принадлежащего Родионовой Е.Л., которая, в свою очередь, передала названное оборудование во временное пользование ООО "Феникс" по договору от 15.09.2007 N 09/2007. Передача этого имущества третьим лицам и использование его в качестве залога для обеспечения выполнения своих обязательств было прямо запрещено пунктом 2.9 названного договора от 15.09.2007.

Кроме этого, отметил истец, оспариваемая сделка являлась крупной, однако одобрение со стороны участника общества Бабановой С.В. получено не было.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период оспариваемых событий; далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным означенным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, сделка может быть признана недействительной, если она нарушает требования закона или иного правового акта, и при этом из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судами при рассмотрении настоящего дела было установлено, что неисполнение Семеновым Д.Ю. условий Договора относительно срока возврата заемных средств (01.05.2008) послужило для Вешнякова В.Б. основанием для обращения в суд.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 18.02.2010 по делу N 2-282/2010, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 15.04.2010 (регистрационный номер 33-4797/2010), с Семенова Д.Ю. в пользу Вешнякова В.Б. было взыскано 7 000 000 руб. долга по Договору. При этом в мотивировочной части решения от 18.02.2010 суд указал, что на момент рассмотрения дела "ответчик не оспаривал факт получения отыскиваемой суммы в феврале 2008 г. до момента фактического заключения оспариваемого договора, не отрицал факт подписания договора, представленного истцом. Кроме того, обстоятельства передачи денежных средств ответчику и заключения договора займа сторонами, изложенные в последовательных объяснениях истца, подтверждаются также показаниями допрошенного в качестве свидетеля Бабанова К.Ю., указанного в тексте договора в качестве лица, в присутствии которого стороны заключили договор...".

Кроме того, судом было отказано Семенову Д.Ю. в удовлетворении встречного иска о признании Договора незаключенным.

Семенов Д.Ю. также ссылался на то, что данный документ был сфальсифицирован. Для проверки указанного довода судом в рамках гражданского дела было назначено проведение двух экспертиз, результаты которых позволили суду сделать вывод о том, что Договор был подписан как Семеновым Д.Ю., так и Вешняковым В.Б. и не имеет признаков фальсификации.

В рамках рассмотрения настоящего дела ООО "Феникс" не опровергло упомянутый вывод судов о том, что сделка была заключена сторонами и исполнялась.

Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Переходными положениями (пункт 9 статьи 3 Федерального закона N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Закон N 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

В рассматриваемом случае Договор заключен в 2008 году. Между тем судом по гражданскому делу N 2-282/2010 не была установлена точная дата передачи денежных средств Вешняковым В.Б. Семенову Д.Ю. Суд первой инстанции при исчислении срока исковой давности в настоящем споре посчитал возможным вести отчет с даты вынесения судебной коллегией по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда определения по делу N 2-282/10 об оставлении без изменения решения Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 18.02.2010, то есть с 15.04.2010.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На момент подачи настоящего иска (30.08.2016) срок исковой давности для признания Договора недействительной ничтожной сделкой, а также для признания его недействительной как оспоримой сделки истек.

Вопреки позиции ООО "Феникс" о том, что иск рассмотрен судами только с точки зрения оспоримости сделки (Договора), суды рассматривали иск именно в заявленном виде. Поскольку доводы истца касались признания Договора недействительной сделкой по основаниям как ничтожности, так и оспоримости, суды дали оценку и тем, и другим доводам.

Довод ООО "Феникс" о том, что сделка является ничтожной, по сути направлен на преодоление вступившего в законную силу решения по гражданскому делу N 2-282/10, которое податель жалобы не считает законным. Между тем согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

ООО "Феникс" было привлечено Выборгским районным судом Санкт-Петербурга к рассмотрению означенного дела в качестве третьего лица.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании ее подателем норм материального и процессуального права, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении ими указанных норм права, в связи с чем основания для ее удовлетворения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2017 по делу N А56-60135/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова