Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2017 г. N Ф07-5085/17 по делу N А56-62134/2014

15 июня 2017 г.

Дело N А56-62134/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Родина Ю.А., Соколовой С.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Статика Инжиниринг" Кузнецовой А.А. (доверенность от 24.03.2017), Шульц О.В. (доверенность от 20.01.2017),

рассмотрев 14.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Статика Инжиниринг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2016 (судья Астрицкая С.Т.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 (судьи Есипова О.И., Лопато И.Б., Семенова А.Б.) по делу N А56-62134/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Статика Инжиниринг", место нахождения: 197341, Санкт-Петербург, пр. Удельный д. 5, пом. 7Н, ОГРН 1027807569240, ИНН 7814122498, (далее - ЗАО "Статика Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КАП-СТРОЙ-СПБ", место нахождения: Санкт-Петербург, Московский пр. д. 163, лит. А, ОГРН 1077847444168, ИНН 7810479024 (далее - ООО "КАП-СТРОЙ-СПБ") о взыскании 5 259 126,30 руб. задолженности по оплате выполненных работ на основании договора от 06.11.2013 N 06/11-13БНС и 291 609,70 руб. неустойки за просрочку платежа за период с 04.02.2013 по 18.11.2014.

Решением суда первой инстанции от 02.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.03.2015, исковые требования удовлетворены.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2015 утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами на стадии исполнения судебного акта. В связи с этим производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2016 по делу N А56-88245/2015 ООО "КАП-СТРОЙ-СПБ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство.

Этим же определением утвержден конкурсный управляющий Крюков Андрей Михайлович.

Определение суда от 16.06.2016 по делу N А56-88245/2015 требование ЗАО "Статика Инжиниринг" в размере 1 995 946,77 руб. включено в третью очередь.

Конкурсный управляющий ООО "КАП-СТРОЙ-СПБ" Крюков А.М. обжаловал в кассационном порядке определение суда первой инстанции от 08.09.2015 об утверждении мирового соглашения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 08.09.2015 определение отменено, дело по рассмотрению заявления об утверждении мирового соглашения направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда первой инстанции от 06.12.2016 в удовлетворении заявления об отверждении мирового соглашения от 21.08.2015, заключенного сторонами на стадии исполнения судебного акта, отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.03.2017 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Статика Инжиниринг", ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального и материального права и несоответствие их выводов имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить и утвердить мировое соглашение. По мнению подателя жалобы, мировое соглашение не изменяет очередность погашения требований кредиторов, поэтому вывод судов обеих инстанций о наличии оснований для признания мирового соглашения недействительной сделкой является ошибочным.

В судебном заседании представители ООО "Статика Инжиниринг" поддержали доводы жалобы, а представитель конкурсного управляющего ООО "КАП-СТРОЙ-СПБ" отклонил их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. Стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно статье 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В нем могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу положений статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Так, пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При этом в пункте 12 Постановления N 63 разъяснено, если сделка с предпочтением была совершена не ранее, чем за шесть месяцев и не позднее, чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 10 Постановления N 63 при применении перечня условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенного в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, следует иметь в виду достаточность хотя бы одного из этих условий для признания наличия такого предпочтения.

Таким образом, как верно отмечено судами обеих инстанций, условие, предусмотренное абзацем 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является самостоятельным основанием для признания недействительной сделки с предпочтением.

Как следует из материалов дела, мировое соглашение заключено 21.08.2015, то есть менее чем за 6 месяцев до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (21.12.2015).

Стороны, заключая мировое соглашение, договорились о том, что часть денежного долга в размере 3 702 000 руб. погашается путем передачи права требования на квартиру, а оставшаяся часть задолженности в сумме 1 493 997,36 руб. погашается путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

При этом в момент заключения мирового соглашения у должника существовали неисполненные обязательства перед другими кредиторами, а именно: перед ООО "Пилигрим" в размере 596 855,25 руб., перед ЗАО "Металлокомплект-М" в размере 942 671,28 руб., перед бюджетом в размере 1 285 210,72 руб.

При таких обстоятельствах, поскольку погашение задолженности должником предусмотренным мировым соглашением способом приводит к уменьшению имущества должника, за счет продажи которого в ходе конкурсного производства могли быть удовлетворены требования других кредиторов, суды обеих инстанций обоснованно признали, что мировое соглашение заключено в ущерб интересам третьих лиц - иных кредиторов ответчика, в связи с чем отсутствуют правовые основания для его утверждения.

Доводы подателя жалобы об обратном со ссылкой на то, что мировое соглашение не изменяет очередность погашения требований кредиторов должника и на отсутствие оснований для применения к спорной ситуации абзаца 3 пункта 1 статьи 61.3 Закон N 127-ФЗ, рассмотрены судами обеих инстанций и правомерно ими отклонены, поскольку они основаны на ошибочном толковании норм материального права, не учитывают вышеназванных обстоятельств и разъяснений, сформулированных в Постановлении N 63.

На основании изложенного суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286 и 287, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 по делу N А56-62134/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Статика Инжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Ю.А. Родин С.В. Соколова