Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2017 г. N Ф07-3131/17 по делу N А56-35797/2014

21 июня 2017 г.

Дело N А56-35797/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии представителей Герцена А.В. - Жиделевой Ю.А. и Комиссаровой Ю.С. (доверенность от 29.11.2016),

рассмотрев 14.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стратегия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2016 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 (судьи Смирнов Я.Г., Жуков Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А56-35797/2014,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Ди энд Эй Логистика" Герцен Андрей Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ди энд Эй Логистика", место нахождения: Санкт-Петербург, Химический пер., 1, лит. АВ, ИНН 7805296770, ОГРН 1047808011745, (далее - Общество), о признании недействительной крупной сделки по отчуждению Обществом принадлежавших ему транспортных средств.

Определением от 16.10.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стратегия" место нахождения: Санкт-Петербург, пер. Нестерова, 11, лит. "А", пом. 1-Н, ИНН 7813550821, ОГРН 1127847661655 (далее - Фирма).

Решением от 08.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2015 решение от 08.12.2014 и постановление от 21.05.2015 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Общества Лукина Юлия Андреевна и Круглов Андрей Юрьевич.

Решением от 16.09.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение от 16.09.2016 и постановление от 07.12.2016, принять по делу новый судебный акт.

Как указывает податель жалобы, наличие у истца статуса участника Общества не свидетельствует о нарушении его прав; Герцен А.В. не доказал, что совершенная сделка повлекла за собой убытки для Общества или его участников.

Кроме того, Фирма полагает, что судам надлежало привлечь к участию в деле Сбруева Д.В. - бывшего руководителя Общества, поскольку в отношении последнего введено конкурсное производство и назначенный судом конкурсный управляющий отказался от заявления о фальсификации представленных в дело документов Общества.

Податель жалобы также утверждает, что апелляционный суд вышел за пределы заявленных истцом требований, установив, что спорная сделка фактически прикрывала отчуждение имущества Общества в пользу Круглова А.Ю.

В отзыве на кассационную жалобу Герцен А.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, участниками Общества являются Герцен А.В. и Сбруев Д.В., каждый из которых имеет долю в уставном капитале в размере 50%; в спорный период генеральным директором Общества являлся Сбруев Д.В.

Обществом (продавцом) и Фирмой (покупателем) в период с 09.04.2014 по 28.04.2014 заключены договоры купли-продажи, в соответствии с которыми отчуждены следующие транспортные средства: седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В180ТН 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В184ТН 98; седельный тягач Вольво FH 4X2, г.р.з. В777ТХ 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В179ТН 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. Bl83ТН 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В531ХН 98; седельный тягач Вольво FH 4X2, г.р.з. В181РС 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. Bl82ТН 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В409ТО 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В490ТО 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В353РТ 98; седельный тягач Скания R40, г.р.з. В343РМ 98; седельный тягач Скания R40, г.р.з. В345РМ 98; Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 769378; Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 392478, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 769278, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 616778, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 710878, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 616778, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 710878, Шмитц Gotha SCF27G, г.р.з. АУ 742978, Шмитц Gotha SCF24G, г.р.з. BE 088878, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 769478, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 710778, Шмитц SCF24G, г.р.з. АУ 967178, Шмитц SCF24G, г.р.з. ВЕ070078, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН392278, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. ВВ994678, Шмитц SCF24G, г.р.з. АУ742878, Шмитц SCF24G, г.р.з. АН616978, Шмитц SCF24G, г.р.з. АН615178, Шмитц SCF24G, г.р.з. АУ616878, Шмитц SCF24G, г.р.з. АН392378.

Ссылаясь на недействительность договоров как крупной сделки, совершенной в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Герцен А.В. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату (пункт 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно подпункту 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, суды установили, что с 09.04.2014 по 28.04.2014 Обществом отчуждены в пользу Фирмы по 32 договорам купли-продажи практически все грузовые транспортные средства, отраженные в налоговой отчетности Общества за 2013 год, а также прицепы и полуприцепы.

Принимая во внимание, что менее чем за 20 дней Обществом в пользу одного лица отчуждено однородное имущество (седельные тягачи, прицепы и полуприцепы), которое имеет общее хозяйственное назначение, суды обоснованно признали спорные договоры взаимосвязанными.

Судами также установлено, что основным видом экономической деятельности Общества на момент совершения оспариваемых сделок являлась деятельность автомобильного грузового транспорта (код 60.24), спорные транспортные средства использовались для единой хозяйственной цели - оказания услуг по перевозке грузов; договоры заключены в отсутствие экономической целесообразности отчуждения транспортных средств, обеспечивающих возможность осуществления Обществом предпринимательской деятельности, на заведомо невыгодных условиях для Общества и его участников; балансовая стоимость отчужденных транспортных средств превышает двадцать пять процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий заключению оспариваемой сделки.

При этом суды исходили из того, что общая стоимость транспортных средств, отчужденных по 32 спорным договорам, составляет 31 212 481 руб.; согласно представленному в дело отчету об оценке общая рыночная стоимость отчужденных транспортных средств равна 44 791 000 руб. (т. д. 1, л. 121); по состоянию на 31.12.2013 балансовая стоимость активов Компании составляла 59 354 000 руб.; согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом экономической деятельности Общества на момент совершения оспариваемых сделок являлась деятельность автомобильного грузового транспорта (код 60.24); указанное также отражено в пункте 2.2 устава Общества.

Доводы, свидетельствующие о выгодности для Общества спорных сделок, не представлены, уплата покупной цена в размере 33 951 321, 76 руб. Фирмой не доказана.

С учетом установленных обстоятельств суды правомерно признали недействительными спорные договоры - как совершенные при отсутствии надлежащего одобрения общим собранием участников Общества.

Отсутствие означенного одобрения Фирмой не оспаривается.

Довод подателя кассационной жалобы о необходимости привлечения к участию в деле бывшего руководителя Общества является неправомерным, поскольку обжалуемые судебные акты не приняты о его правах и обязанностях.

Вывод апелляционного суда о фактическом отчуждении транспортных средств Общества в пользу одного лица не влияет на правомерность обжалуемого постановления и не влечет его отмену.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2016 по делу N А56-35797/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стратегия" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк