Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2016 г. N 13АП-29664/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2017 г. N Ф07-3131/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2016 г.

Дело N А56-35797/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирнова Я.Г.

судей Жукова Т.В., Несмиян С.И.

при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца: Жиделова Ю.А. (дов. от 30.01.2016)

от ответчика: 1. конкурсный управляющий ООО "Ди энд Эй Логистика" Лукина Ю.А., 2 не явился, извещен

от 3-го лица: 1 не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29664/2016 ООО "Стратегия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2016 по делу N А56-35797/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Герцен Андрей Валерьевич

к ООО "Ди энд Эй Логистика", ООО "Стратегия"

3-е лицо: Круглов Андрей Юрьевич

о признании недействительной сделки

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Ди энд Эй Логистика" Герцен Андрей Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ди энд Эй Логистика" (место нахождения: 198095, Санкт- Петербург, переулок Химический, 1, лит. АВ, ИНН 7805296770, ОГРН 1047808011745, далее - Компания) о признании недействительной крупной сделки по отчуждению Обществом принадлежавших ему транспортных средств.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стратегия" (место нахождения: 197198, г. Санкт-Петербург, переулок Нестерова, 11, лит. "А", помещение 1-Н, ИНН 7813550821, ОГРН 1127847661655, далее - Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2015 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Отменяя судебные акты по настоящему делу, суд кассационной инстанции указал, что из материалов дела следует, что спорные сделки являются однородными, совершены в короткий временной период одними и теми же лицами. Доказательств, опровергающих довод истца о преследовании сторонами спорных договоров единой цели - перехода права собственности на транспортные средства от Компании к третьему лицу - в дело не представлено. По утверждению истца, не опровергнутом ответчиком, общая цена транспортных средств, отчужденных по 32 спорным договорам, составляет 31 212 481,00 рублей. Согласно представленному в дело отчету об оценке общая рыночная стоимость отчужденных транспортных средств равна 44 791 000,00 рублей. По состоянию на 31.12.2013 балансовая стоимость активов Компании составляла 59 354 000,00 рублей. Ответчиком не оспаривается, что спорные сделки совершены без одобрения общим собранием участников Общества при том, что голосование истца могло повлиять на принятие решения. В соответствии с пунктом 2.2. устава Общества являются, в том числе, оказание транспортно-экспедиторских услуг, осуществление грузоперевозок, предоставление в аренду транспортных средств. Доказательств, опровергающих доводы истца о том, что отчуждение транспортных средств ведет к невозможности осуществления Компанией хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом, ответчиком не представлено. Сведений о наличии у Компании иных транспортных средств в количестве, достаточном для осуществления уставной деятельности ответчиком и получения дохода также не представлено. Доводов, свидетельствующих о выгодности спорных сделок, Общество не привело, покупная цена в размере 33 951 321,76 рублей Обществом не уплачена. Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что вывод судов о недоказанности убыточности для Компании спорных сделок не соответствует установленным по делу обстоятельствам и судами не дана оценка доводам истца о недобросовестности сторон сделки.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Компанией Лукина Юлия Андреевна и Круглов Андрей Юрьевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2016 удовлетворены требования истца, суд признал недействительной крупную сделку, заключенную между ООО "Ди энд Эй Логистика" и ООО "Стратегия", состоящую из взаимосвязанных сделок: договоров купли-продажи транспортных средств от 09.04.2014 N 9/04-В-2, от 09.04.2014 N 9/04-В- 3, от 09.04.2014 N 9/04-В-1, от 09.04.2014 N 9/04-В-4, от 09.04.2014 N 9/04-В-5, от 09.04.2014 N 9/04-П-1, от 09.04.2014 N 9/04-П-4, от 09.04.2014 N 9/04-П-2, от 09.04.2014 N 9/04-П-6, от 09.04.2014 N 9/04-П-5, от 17.04.2014 N 17/04-В-2, от 17.04.2014 N 17/04- В-3, от 17.04.2014 N 17/04-В-1, от 17.04.2014 N 17/04-В-4, от 17.04.2014 N 17/04-В-6, от 17.04.2014 N 17/04-В-7, от 17.04.2014N 17/04-В-5, от 17.04.2014N 17/04-П-3, от 17.04.2014 N 17/04-П-4, от 17.04.2014 N 17/04-П-2, от 17.04.2014 N 17/04-П-6, от 17.04.2014 N 17/04-П-5, от 17.04.2014 N 17/04-П-1, от 17.04.2014 N 17/04-П-7, от 23.04.2014 N 23/04-П-14, от 23.04.2014 N 23/04-П-13, от 23.04.2014 N 23/04-П-12, от 23.04.2014 N 23/04-П-10, от 23.04.2014 N 23/04-П-11, от 28.04.2014 N 28/04-С-1, от 28.04.2014 N 28/04-С-2, от 28.04.2014 N 28/04-П-2.

ООО "Стратегия" не согласившись с решением суда в жалобе обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает, что предъявление участником иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. По мнению Общества, тот факт, что истец является участником общества, сам по себе не может свидетельствовать нарушении его прав и интересов оспариваемой сделкой. ООО "Стратегия" считает, что истец обязан доказать, насколько в действительности оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для общества или для участника, направлено ли заявляемое требование на восстановление нарушенных прав и приведет ли удовлетворение иска к восстановлению права. Заявитель полагает, что сам факт того, что сделка совершена с определенными нарушениями отдельных норм законодательства, не может однозначно свидетельствовать о недействительности оспоримой сделки, право на оспаривание крупных сделок не поставлено в зависимость от возможности восстановления прав участника путем признания недействительности сделки. ООО "Стратегия" полагает, что правом собственности на имущество обладает не участник, а общество, и возврат имущества, отчужденного по недействительной сделке, не может повлечь восстановления прав участника общества на данное имущество. Требование о признании недействительной крупной сделки не подлежит удовлетворению, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском. По мнению Общества, истец не доказал, что совершением сделки правам и законным интересам Герцена А.В. причинен какой-либо ущерб. ООО "Стратегия" отмечает, что частично оплатило транспортные средства, однако в силу сложной финансовой ситуации не смогло рассчитаться в полном объеме. Общество полагает, что поскольку 22.10.2014 истекли полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Ди энд Эй Логистика" именно с этого момента ООО "Ди энд Эй Логистика" не может осуществлять никакую деятельность в силу отсутствия уполномоченного органа и вышеуказанное обстоятельство стало причиной остановки деятельности, а не осуждение транспортных средств. Общество отмечает, что Герценым А.В. представлены в материалы дела обычные ксерокопий, которые однозначно не могут быть признаны письменными доказательствами, большинство документов, представленных арбитражным управляющим Лукиной Ю.А., не содержат сведений в отношении каких транспортных средств произведены хозяйственные операции.

Истец и конкурсный управляющий к ООО "Ди энд Эй Логистика" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

ООО "Стратегия" и Круглов Андрей Юрьевич, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке

Согласно материалам дела, участниками ООО "Ди энд Эй Логистика" являются Герцен А.В. и Сбруев Д.В., каждый из которых имеет долю в уставном капитале в размере 50%. Генеральным директором Компании является Сбруев Д.В.

В период с 09.04.2014 по 28.04.2014 Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) заключены договоры купли-продажи, на основании которых ООО "Ди энд Эй Логистика" отчуждены следующие транспортные средства: седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В180ТН 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В184ТН 98; седельный тягач Вольво FH 4X2, г.р.з. В777ТХ 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В179ТН 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. B183ТН 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В531ХН 98; седельный тягач Вольво FH 4X2, г.р.з. В394УТ98; седельный тягач Вольво FH 4X2, г.р.з. В181РС 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. B182ТН 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В409ТО 98; седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. В353РТ 98; седельный тягач Скания R40, г.р.з. В343РМ 98; седельный тягач Скания R40, г.р.з. В345РМ 98; Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 769378; Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 392478, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 769278, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 616778, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 710878, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 616778, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 710878, Шмитц Gotha SCF27G, г.р.з. АУ 742978, Шмитц Gotha SCF24G, г.р.з. BE 088878, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 769478, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН 710778, Шмитц SCF24G, г.р.з. АУ 967178, Шмитц SCF24G, г.р.з. ВЕ070078, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. АН392278, Шмитц Gotha SCF, г.р.з. ВВ994678, Шмитц SCF24G, г.р.з. АУ742878, Шмитц SCF24G, г.р.з. АН616978, Шмитц SCF24G, г.р.з. АН615178, Шмитц SCF24G, г.р.з. АУ616878, Шмитц SCF24G, г.р.з. АН392378.

Ссылаясь на недействительность договоров как крупных сделок, совершенных в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Герцен А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении суд первой инстанции признал иск обоснованным, исходя из того, что спорная сделка является крупной, совершена без соответствующего одобрения общим собранием его участников. Совершение спорных сделок в совокупности привело к наличию препятствий для осуществления Компанией её основных видов экономической деятельности, при отсутствии доказательств приобретения Компанией иного имущества для совершения хозяйственной деятельности взамен отчужденного. Суд пришел к выводу, что фактически транспортные средства не выбывали из владения Компании, и в деле отсутствуют доказательства исполнения оспариваемых сделок покупателем. Суд признал, что действия ООО "Стратегия" по приобретению спорного имущества указывают на отсутствие волеизъявления, направленного на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей в отношении отчужденных транспортных средств, и намерения исполнять договоры купли-продажи. Данные сделки направлены на создание условий для передачи спорного имущества в собственность Круглова А.Ю. Суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные в дело доказательства свидетельствуют о наличии негативных последствий в результате совершения оспариваемых сделок как для Компании, так и для её участника Герцена Андрея Валерьевича.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, заключенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление основания для квалификации сделок в качестве крупных; невозможность отнесения сделок к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемых сделок, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. При установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

Согласно подпункту 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28), о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Из материалов дела следует, что с 09.04.2014 по 28.04.2014 (менее чем за 20 дней) Компанией отчуждены практически все грузовые транспортные средства, отраженные в налоговой отчетности Компании за 2013 год, а также прицепы и полуприцепы, по 32 договорам купли-продажи в пользу ООО "Стратегия".

Спорные сделки являются взаимосвязанными, поскольку представляют собой договоры купли-продажи однородного имущества (седельных тягачей, прицепов и полуприцепов).

О взаимосвязанности сделок свидетельствует также общее хозяйственное назначение проданного имущества.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом экономической деятельности Компании на момент совершения оспариваемых сделок являлась деятельность автомобильного грузового транспорта (код 60.24). Указанное также отражено в пункте 2.2 Устава ООО "Ди энд Эй Логистика", согласно которому Компания осуществляет следующие виды деятельности: оказание транспортно-экспедиторских услуг, осуществление грузоперевозок, предоставление в аренду транспортных средств. Таким образом, наличие транспортных средств является необходимым условием для осуществления Компанией хозяйственной деятельности.

Таким образом, спорные транспортные средства использовались для единой хозяйственной цели - оказание услуг по перевозке грузов, совершены в незначительный период времени (в пределах одного месяца), и отчужденное имущество передано в собственность одного лица.

Общая стоимость транспортных средств, отчужденных по 32 спорным договорам, составляет 31 212 481,00 рублей Согласно представленному в дело отчету об оценке, общая рыночная стоимость отчужденных транспортных средств равна 44 791 000,00 рублей (т.1, л.д.121). По состоянию на 31.12.2013 балансовая стоимость активов Компании составляла 59 354 000,00 рублей.

Таким образом, балансовая стоимость отчужденных транспортных средств превышает двадцать пять процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий заключению оспариваемой сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемые договоры обладают признаками крупной сделки.

В соответствии со статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Учитывая положения пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для заключения договоров купли-продажи транспортных средств требовалось решение общего собрания участников ООО "Ди энд Эй Логистика".

Компанией не оспаривался факт того, что оспариваемые сделки совершены заинтересованным лицом - участником и генеральным директором ООО "Ди энд Эй Логистика" Сбруевым Д.В., без соответствующего одобрения общим собранием его участников, что свидетельствует о нарушении при заключении спорных договоров положений статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Следует отметить, что каждая из указанных сделок не имеет экономического смысла.

Так, 17.04.2014 транспортное средство седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. B182ТН 98 было отчуждено ООО "Ди энд Эй Логистика" Обществу по договору купли-продажи N 17/04-В-4 (пункт 1.1 договора) (т.2).

В соответствии с пунктом 4.2 договора, оплата должна быть произведена покупателем в течение 15 календарных дней с даты подписания сторонами договора.

18.04.2014 (на следующий день) ООО "Стратегия" (продавец) продает указанное транспортное средство Круглову А.Ю. (покупатель) по договору N 18/04-В-4 (т.7, л.д.39-43).

25.04.2014 Круглов А.Ю. (арендодатель) и ООО "Ди энд Эй Логистика" (арендатор) заключен договор аренды N 25/04-В-4 транспортного средства без экипажа, в соответствии с которым вышеуказанное транспортное средство передано Кругловым А.Ю. в аренду ООО "Ди энд Эй Логистика" (т.5. л.д.50-52).

По аналогичной схеме ООО "Ди энд Эй Логистика" в пользу ООО "Стратегия" были отчуждены остальные спорные транспортные средства, которые на следующий же день были перепроданы Круглову А.Ю.

Таким образом, каждая из оспариваемых сделок не имела экономической целесообразности; в своей совокупности они привели к отчуждению принадлежавшего Компании движимого имущества в непродолжительный период времени и его (имущества) консолидации в собственности одного лица - Круглова А.Ю.

Временным управляющим ООО "Ди энд Эй Логистика" Лукиной Ю.А. в материалы дела представлены документы, полученные от ООО "АвтоБулл": акты выполненных работ и реестр документов, из которых следует, что в период после отчуждения транспортных средств, ООО "Ди энд Эй Логистика" оплачивались счета по оказанию услуг по их ремонту, в том числе в отношении транспортного средства г.р.з. B182ТН 98. Согласно акту выполненных работ N АБ-14014463 от 27.05.2014 ООО "АвтоБулл" на основании заявки от ООО "Ди энд Эй Логистика" последнему были оказаны услуги по ремонту указанного транспортного средства на сумму 28 562,50 рублей (т.9, л.д.23, оборот).

Таким образом, следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что фактически транспортные средства не выбывали из владения Компании.

Из материалов дела следует, что денежные операции, связанные с расчетами за приобретенное имущество, ООО "Стратегия" не проводились.

Доводы ООО "Стратегия" о неудовлетворительном финансовом состоянии Общества не могут быть приняты во внимание.

Согласно материалам дела, на следующий день после приобретения спорных транспортных средств ООО "Стратегия" продало их Круглову А.Ю. по цене в два раза ниже закупочной. Так, транспортное средство седельный тягач Вольво FH 6X2, г.р.з. B182ТН 98, было приобретено ООО "Стратегия" у Компании за 2 050 000,00 рублей, а продано Круглову А.Ю. за 909 963,01 рублей.

В результате совершения спорных сделок ООО "Ди энд Эй Логистика" лишилось имущества, которое позволяло вести основную хозяйственную деятельность. Указанный факт подтверждается тем, что после отчуждения транспортных средств, в отношении ООО "Ди энд Эй Логистика" возбуждена процедура банкротства - наблюдение (определение от 19.04.2016 по делу N А56-532/2016), а впоследствии решением суда от 23.08.2016 (резолютивная часть) ООО "Ди энд Эй Логистика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Компании введена процедура конкурсного производства.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ди энд Эй Логистика" (дело N А56-532/2016) установлено, что балансовая стоимость активов должника по состоянию на 01.01.2016 составляла 62 821 000 рублей, которые представлены дебиторской задолженностью, 70% которой или 44 126 521,76 рублей составляет дебиторская задолженность ООО "Стратегия", образовавшаяся в результате реализации активов должника - транспортных средств (грузовые автомобили). Денежные средства на счетах должника отсутствуют. Согласно данным временного управляющего абсолютно ликвидные активы должника отсутствуют. При этом, документы руководителем должника в подтверждение активов должника временному управляющему не переданы. Суммарный размер обязательств должника по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на конец 2015 года составил 5 885 000 рублей По результатам проведения анализа финансовой деятельности ООО "Ди энд Эй Логистика" временный управляющий пришел к выводу о том, что в связи с отсутствием ресурсов для ведения реабилитационных процедур, восстановить платежеспособность должника невозможно. Таким образом, из содержания анализа финансового состояния должника, представленного временным управляющим, усматривается, что ООО "Ди энд Эй Логистика" утратило платежеспособность.

Таким образом, следует признать, что действия сторон при заключении договоров купли-продажи нельзя признать разумными и добросовестными, они были направлены на причинение вреда обществу.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Правовая позиция о возможности применения указанной нормы как позволяющей оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве ничтожных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса выражена в пункте 9 Информационного письма N 127.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ввиду того, что сделки со спорным имуществом являются взаимосвязанными, совершены в короткий промежуток времени в отсутствие экономической целесообразности отчуждения транспортных средств, обеспечивающих возможность осуществления Компанией предпринимательской деятельности, на заведомо невыгодных условиях для Компании и его участников, следует признать, что целью указанных сделок являлось прикрытие сделки по выводу активов Компании.

Указанные обстоятельства продажи имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участников спорных сделок и действующих от их имени лиц, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца, являющийся также участником Компании, при заключении договоров купли-продажи действовал явно в ущерб ООО "Ди энд Эй Логистика", в результате чего Компания утратила возможность использовать имущество, необходимое ей для осуществления уставной деятельности. Подобные действия сторон в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса являются недействительными (ничтожными) в силу закона.

Как правомерно указал суд первой инстанции, каждая из взаимосвязанных сделок, не имея самостоятельного правового и экономического значения, была совершена для цели прикрыть сделку по отчуждению имущества Компании в пользу его последнего приобретателя - Круглова А.Ю.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку спорное имущество фактически отчуждено в пользу ООО "Стратегия" безвозмездно в результате ряда сделок с участием заинтересованных лиц, следует признать, что договоры, заключенные между ООО "Ди энд Эй Логистика", ООО "Стратегия" и Кругловым А.Ю. являются притворными сделками, прикрывающими единую сделку по отчуждению имущества, принадлежащего ООО "Ди энд Эй Логистика" в пользу Круглова А.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2016 по делу N А56-35797/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян