Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2017 г. N Ф07-6985/17 по делу N А66-9594/2016

30 июня 2017 г.

Дело N А66-9594/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.

рассмотрев 29.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ТЕХНОСПАС" на решение Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2016 (судья Головина Т.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (судьи Журавлев А.В., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-9594/2016,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ТЕХНОСПАС", место нахождения: 121471, Москва, Можайское шоссе, д. 29, ОГРН 1087746773883, ИНН 7731596913, (далее - Общество) и участник Общества Зубков Сергей Евгеньевич (Москва) обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технология чистоты", место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Крылова, д. 29/40, ОГРН 1136952022008, ИНН 6950176155 (далее - ООО "Технология чистоты"), о признании недействительным договора от 15.08.2015 N 15/08/15, заключенного между Тверским филиалом Общества и ООО "Технология чистоты", как сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены Положением, утвержденным Общим собранием участников Общества (далее - Положение о филиале) и доверенностью.

Решением от 27.12.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что выводы суда первой инстанции и апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; ограничения, установленные Положением о филиале, распространяются на любые сделки, связанные с распоряжением имущества; до заключения спорного договора директору филиала, руководствуясь пунктами 5.5, 5.10 и 7.6 Положения о филиале и пунктами 8 и 9 доверенности, необходимо было получить согласие Общества на заключение сделки; суды неправомерно не применили положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Тверским филиалом Общества (заказчик) и ООО "Технология чистоты" (исполнитель) 15.08.2015 был заключен договор N 15/08/15, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался оказать услуги по уборке территории путем перемещения и/или вывоза отходов по адресу: Тверская обл., Лихославльский р-н, Вескинское сельское поселение, вблизи дер. Берестово на смежный земельный участок санкционированная свалка МУП "Благоустройство" город Лихославль.

Договор со стороны филиала Общества подписан Тараненко Николаем Владимировичем на основании доверенности от 17.01.2015 N 17/01/15.

Согласно пункту 3.2 договора стоимость услуги составляет 128 руб. 57 коп. за один кубический метр отходов, фактически собранных и перемещенных с участка, общая стоимость услуг составляет 18 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 29.08.2016 года по делу N А66-6513/2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 года с Общества в пользу ООО "Технология чистоты" взыскано 2 011 091 руб. 94 коп. задолженности по договору от 15.08.2015 N 15/08/15 за период с сентября по декабрь 2015 года и 30 511 руб. 82 коп. расходов по уплате госпошлины.

Ссылаясь на то, что данная сделка от имени филиала Общества была совершена лицом, полномочия которого ограничены Положением о филиале и доверенностью, выданной юридическим лицом, при совершении которой данное лицо вышло за пределы этих полномочий, Общество и Зубков С.Е., обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Сопоставив перечень видов деятельности Общества с предметом спорной сделки, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Согласно пункту 4 той же статьи филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 данного Кодекса установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В обоснование своего заявления истцы ссылались на то, что для совершения спорной сделки директор филиала был обязан получить надлежащим образом оформленное согласие Общества, поскольку такое ограничение прямо указано в положении о филиале и было очевидно известно сторонам договора при его подписании. Между тем такое согласие получено не было, директор филиала умышленно скрыл от Общества информацию о заключаемой сделке по распоряжению имуществом Общества.

В соответствии с пунктами 5.7 и 5.8 Положения о филиале в компетенцию общего собрания участников Общества входит: создание филиала; выдача доверенностей на совершение сделок от имени Общества, представление интересов филиала в обществе и во всех российских и иностранных предприятиях, учреждениях, организациях; выдача иных доверенностей, необходимых для осуществления деятельности филиала.

Согласно пункту 5.10 Положения о филиале директор филиала вправе, в том числе на основании доверенностей, выданных генеральным директором Общества, от имени Общества совершать сделки, представлять интересы филиала в обществе и во всех российских и иностранных предприятиях, учреждениях и организациях.

В соответствии с пунктом 7.6 того же Положения филиал не вправе без согласия Общества приобретать, а также отчуждать каким-либо образом имущество филиала, сдавать его в аренду, предоставлять бесплатно во временное пользование либо взаймы, списывать с баланса, а также осуществлять иные действия с имуществом, если иное не предусмотрено решениями уполномоченных органов.

В материалах дела имеется доверенность от 17.01.2015 N 17/01/15, выданная Обществом Тараненко Н.В. на совершение от имени действий в пределах, установленных Положением о филиале, доверенностью и действующим законодательством.

В соответствии с пунктом 8 и 9 данной доверенности директору филиала предоставлено право от имени Общества заключать и подписывать с правом скрепления печати филиала договоры, соглашения, контракты, иные сделки в рамках деятельности, предусмотренной Положением о филиале и уставом Общества; распоряжаться имуществом филиала в пределах, установленных Положением о филиале.

Цели и направления деятельности Филиала установлены разделом 2 Положения о филиале. Согласно данному разделу к направлениям деятельности филиала относится, в том числе, разработка завалов, расчистка маршрутов и устройство проездов в завалах, наведение переправ и устройство дамб, уничтожение отходов методом сжигания или другими способами, сбор и удаление мусора, хлама, отбросов и отходов.

Поскольку предметом спорного договора являлось оказание услуг по уборке территории путем перемещения и/или вывоза отходов, то есть фактически предмет спорного договора и основные направления деятельности филиала Общества совпадали, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что его заключение не противоречит основным направлениям деятельности Общества.

Как правомерно указал апелляционный суд, выдав доверенность на имя Тараненко Н.В., Общество тем самым дало согласие на то, чтобы он в соответствии с пунктом 5.10 Положения о филиале и на основании выданной согласно этому пункту доверенности, имел право на заключение договоров в рамках деятельности филиала.

Иными разделами Положения о филиале не установлено, что после выдачи доверенности директор филиала, должен был еще каким-либо образом получить согласие Общества на совершение сделок.

Доказательств того, что спорный договор заключен не в рамках деятельности филиала Общества, не представлено, как и не представлено доказательств того, что доверенность, на основании которой заключен договор, была отменена.

В данном случае при заключении спорного договора у ООО "Технология чистоты" не имелось оснований полагать о том, что, совершая данную сделку, филиал выходит за рамки предоставленных ему полномочий.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А66-9594/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "ТЕХНОСПАС" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова