Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2017 г. N Ф07-4064/17 по делу N А13-13354/2015

11 июля 2017 г.

Дело N А13-13354/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от Пантюшина В.В. - Авериной А.В. (доверенность от 19.01.2017), от публичного акционерного общества "Банк СГБ" Фомина А.А. (доверенность от 11.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал" Фомина А.А. (доверенность от 03.08.2016),

рассмотрев 04.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пантюшина Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.09.2016 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 по делу N А13-13354/2015 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.),

установил:

Пантюшин Владимир Владимирович (г. Вологда) 17.09.2015 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДоргазСтрой", место нахождения: 160000, г. Вологда, Зосимовская ул., д. 53, ОГРН 1043500061593, ИНН 3525139960 (далее - Общество), о признании недействительными решений общих собраний участников Общества, состоявшихся 07.04.2010, 29.12.2010, 03.10.2011, 10.02.2012, 12.04.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Лебедев Иван Иванович, публичное акционерное общество "Банк СГБ" (далее - Банк), представитель собрания кредиторов Общества Наземников А.В., представитель работников Общества Головешкин Ю.А., общество с ограниченной ответственностью "ЦФР Капитал" (далее - ООО "ЦФР Капитал").

Решением суда первой инстанции от 22.09.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе Пантюшин В.В. просит отменить решение от 22.09.2016 и постановление от 26.01.2017 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не рассмотрен довод о невыполнении им действий по созыву и проведению внеочередных собраний участников Общества. Пантюшин В.В. полагает, что к заявленным требованиям не подлежат применению специальные сроки исковой давности, и считает необоснованным отказ в удовлетворении его ходатайства о назначении повторной почерковедческой судебной экспертизы.

В отзывах Банк и ООО "ЦФР Капитал" просят оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Пантюшина В.В. поддержал требования жалобы; представитель Банка и ООО "ЦФР Капитал" поддержал отзывы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Пантюшин В.В. является участником Общества, которому принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала.

Согласно протоколам от 07.04.2010, 29.12.2010, 03.10.2011, 10.02.2012, 12.04.2012, на внеочередных общих собраниях участников Общества в форме совместного присутствия приняты решения об одобрении договоров поручительства, ипотеки, залога самоходной техники и транспортных средств.

Согласно протоколам, в указанных собраниях приняли участие участники Общества, обладающие 100 % голосов, решения по повестке собрания приняты единогласно.

В названных протоколах содержатся подписи от имени участников собрания, включая Пантюшина В.В.

Истец, ссылаясь на то, что не принимал участия в вышеуказанных собраниях и не подписывал протоколы собраний, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды двух инстанций отказали в иске, сославшись на пропуск срока исковой давности.

Апелляционный суд также принял во внимание результаты проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Порядок созыва и проведения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован нормами статей 35 - 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ установлено, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В представленных в материалы дела отзывах ответчика и третьих лиц заявлено о пропуске Пантюшиным В.В. срока исковой давности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды пришли к правомерному выводу о пропуске Пантюшиным В.В. срока исковой давности, что послужило основанием для отказа в удовлетворении заявленных им требований.

Указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как установили суды, 11.01.2013 Пантюшин В.В. обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) (дело N А13-182/2013) и представил копии договоров, заключение которых было одобрено оспариваемыми Пантюшиным В.В. решениями общих собраний участников Общества.

Кроме того, 24.04.2015 Пантюшин В.В. обращался в Арбитражный суд Вологодской области с аналогичным иском (дело N А13-6221/2015).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.05.2015 по делу N А13-6221/2015 исковое заявление возвращено Пантюшину В.В.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, участие истца в указанных собраниях подтверждается результатами проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы, согласно которой все подписи в соответствующих протоколах от имени Пантюшина В.В. выполнены им самим.

Довод жалобы о необоснованном отказе в назначении повторной судебной экспертизы с учетом выводов судов об истечении срока исковой давности не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения от 22.09.2016 и постановления от 26.01.2017, кассационной инстанцией не установлено.

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.09.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 по делу N А13-13354/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пантюшина Владимира Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев А.Л. Каменев А.В. Яковец