Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2017 г. N Ф07-4602/17 по делу N А56-49595/2016

18 июля 2017 г.

Дело N А56-49595/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В.,

при участии Дмитриева О.В. (паспорт), Залуженцева Ф.В. (паспорт) и его представителя Шадриновой З.Л. (доверенность от 11.07.2017),

рассмотрев 11.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Залуженцева Федора Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Несмиян С.И.) по делу N А56-49595/2016,

установил:

Акционерное общество "Издательско-полиграфическое предприятие "Искусство России" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к арбитражным управляющим Залуженцеву Федору Вячеславовичу и Дмитриеву Олегу Валерьевичу об обязании передать Обществу документы, относящиеся к ведению процедур банкротства в отношении Общества, финансово-хозяйственной деятельности Общества, участию Общества в судебных спорах.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016 по делу N А56-4959/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017, арбитражный управляющий Залуженцев Ф.В. присужден к обязанности передать Обществу следующие документы:

1. Заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) с приложениями, а также ходатайства должника и документы, подготовленные им к судебным заседаниям 17.04.2013 г., 24.04.2013 г. по рассмотрению обоснованности данного заявления, в том числе Заключение о наличии (отсутствии) признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

2. Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области наблюдения от 24.04.2013 г. по делу А56-13900/2013 о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

3. Документы по публикациям в газете "Коммерсантъ" и ЕФРСБ (п/п, заявка, счета).

4. Уведомления, запросы, направленные временным управляющим в адреса различных учреждений и организаций, документы, подтверждающие их направление.

5. Ответы на запросы временного управляющего из ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге, Санкт-Петербургского городского суда, Гостехнадзора по Санкт-Петербургу, Гостехнадзора по Ленинградской области, УГИБДД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, Кировского районного отдела УФССП по Санкт-Петербургу.

6. Запросы, Факсограммы ТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге поступившие в адрес временного управляющего должника, ответы на данные запросы.

7. Требования конкурсных кредиторов, предъявленные к должнику в процедуре наблюдения с приложениями.

(Материалы первого собрания кредиторов должника, состоявшегося 03.07.2013, сопроводительное письмо в АС СПб и ЛО, Протокол N 1 первого собрания кредиторов от 03.07.2013 г., Реестр требований кредиторов на 03.07.2013 г., Журнал регистрации, Журнал ознакомления, Доказательства уведомления лиц, имеющих право на участие в первом собрании кредиторов о его созыве, Бюллетени для голосования, Заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного банкротства, Анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 2010 по 2013 гг., Ходатайство о завершении процедуры наблюдения, признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства).

Оригиналы документов Общества по процедуре конкурсного производства:

1. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2013 г. по делу А56-13900/2013 о прекращении процедуры наблюдения в отношении должника, признании его банкротом и открытии процедуры конкурсного производства.

2. Документы по публикациям в газете "Коммерсантъ" и ЕФРСБ (п/п. заявка, счета).

3. Уведомления, запросы, направленные конкурсным управляющим в адреса различных учреждений и организаций, документы, подтверждающие их направление, Приказ N 08/0 от 19.09.2013 г. "о персональном уведомлении работников должника о предстоящем увольнении".

4. Претензии, направленные конкурсным управляющим дебиторам должника, ответ на претензию от ООО "КИРИШИАВТОСЕРВИС", документы, подтверждающие их направление.

5. Ответы на запросы конкурсного управляющего должника от конкурсных кредиторов, содержащие возражения относительно применения в отношении должника процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, а также заключения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве N А56-13900/2013.

6. Ответы на запросы конкурсного управляющего из Кировского районного отдела ФССП по Санкт-Петербургу, Санкт-Петербургского городского суда, УГИБДД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, Гостехнадзора по Санкт-Петербургу, Гостехнадзора по Ленинградской области, МИФНС N 19 по Санкт-Петербургу, Уведомление банка ВТБ 24 (ЗАО) о намерении закрыть расчетный счет должника.

7. Распоряжение Федеральной службы по экологическому и атомному надзору о проведении плановой выездной проверки должника.

8. Акт проверки соблюдения требований пожарной безопасности N 2-12-582 от 22.05.2014 г.

9. Уведомление о необходимости явки в отдел надзорной деятельности Кировского района УВД ГУ МЧС России по Санкт-Петербургу.

10. Требования конкурсных кредиторов, предъявленные к должнику в процедуре конкурсного производства с приложениями, судебные акты о включении данных требований в реестр требований кредиторов должника.

11. Приказ о проведении инвентаризации N 1-ИНВ от 21.10.2013 г., инвентаризационные акты и описи по инвентаризации имущества должника, Сообщение в ЕФРСБ о результатах инвентаризации имущества.

12. Предписание об устранении нарушений законодательства РФ МУСБР по ФР в СЗФО.

13. Документы об устранении нарушений, направленные конкурсным управляющим в РФ МУСБР по ФР в СЗФО.

14. Документы по оценке имущества Должника (Договор N 360-10/13-РН1 возмездного выполнения работ по оценке от 22.11.2013 г. с приложениями, Договор N 5/Э на проведение экспертизы отчетов об оценке от 27.01.2014 г. с приложениями, копии учредительных документов должника, правоустанавливающих документов на объекты недвижимости должника, отчет оценщика, экспертное заключение на отчет оценщика (положительное).

15. Документы по проведению торгов имуществом Должника (Положение о порядке, сроках условиях проведения торгов по продаже имущества, принадлежащего должнику, публикации о проведении торгов, повторных торгов и торгов путем публичного предложения, и публикации о результатах вышеуказанных торгов, Протоколы об определении участников торгов, о результатах проведения открытых торгов).

16. Договора купли-продажи имущества должника на торгах в ходе конкурсного производства:

16.1. Договор купли-продажи недвижимого имущества N 1/11 от 07.11 2014 г., Акт приема-передачи недвижимого имущества от 07.11.2014 г., копии документов, поданных на регистрацию перехода права собственности в Управление Росреестра по Санкт-Петербургу.

16.2. Договор купли-продажи имущества N 2/11 от 07.11.2014 г., Акт приема-передачи имущества от 07.11.2014 г.

16.3. Договор купли-продажи уступки прав (требования) N 3/11 от 07.11.2014 г., Акт приема-передачи права требования дебиторской задолженности от 07.11.2014 г.

17. Акты о приеме-передаче объектов основных средств (кроме зданий и сооружений) по форме N 0С-1.

Оригиналы документов по финансово-хозяйственной деятельности Общества - 4 папки:

1. Выписки с расчетного счета ВТБ Северо-Запад (ОАО) за 2009 г. - 2 папки.

2. Выписки с расчетного счета Оргесбанк (ОАО) за 2007 - 2009 гг. - 15 папок.

3. Выписки с расчетного счета Нордеа Банк (ОАО) за 2010 - 2014 гг. - 49 папок.

4. Документы по выпуску товаров за 2008 - 2009 гг. (печатной продукции) - 8 папок.

5. Услуги сторонних организаций: телефон, интернет, теплоснабжение, электроснабжение, водоснабжение и водоотведение (счета, счета-фактуры, накладные) за 2010 - 2013 гг. - 39 папок.

6. Документы по почтовым расходам (почтовые квитанции, описи, почтовые списки) за 2003 - 2012 гг. - 11 папок.

7. Общая переписка (письма в учреждения и организации) за 2010 г. - 3 папки.

8. Путевые листы за 2010 - 2011 гг. - 3 папки.

9. Исходящие счета-фактуры за 2009 - 2012 гг. - 19 папок.

10. Входящие счета-фактуры за период с 2009 г. по август 2013 гг. - 47 папок.

11. Счета за 2010 г. - 1 папка.

12. Документы по товарам на материальном складе (счета, накладные, товарные накладные) за период с 2009 г. по апрель 2013 гг. - 52 папки.

13. Документы по товарам на бумажном складе (счета, накладные, товарные накладные) за период с 2009 г. по апрель 2013 гг. - 33 папки.

14. Документы по входящей корреспонденции (письма, факсограммы, телеграммы КУГИ, ФАУГИ, ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге, Федерального агентства печати, ФСФР в СЗФО) за период с 2001 г. по 2013 г. - 56 папок.

15. Документы по исходящей корреспонденции (письма, факсограммы, телеграммы КУГИ, ФАУГИ, ТУ Росимущества в Санкт-Петербурге. Федерального агентства печати, ФСФР в СЗФО) за период с 2004 г. по 2013 г. - 21 папка.

16. Документы по воинскому учету (инструкции, методические рекомендации) за период 2010 - 2012 гг. - 6 папок.

17. Документы по статистической, бухгалтерской и налоговой отчетности, документы по учетной политике, аудиторские заключения за 2013 - 2015 гг. - 33 папки.

18. Приказы общие и кадровые за 2000 - 2013 гг., Инструкции по охране труда и техники безопасности, Штатные расписания - 21 папка.

19. Журналы входящей корреспонденции - 6 штук.

20. Книга учета трудовых книжек и учета трудовых договоров - 2 штуки.

21. Касса з/п за период 2010 - 2013 гг. - 49 папок.

22. Документы по работе с персоналом (графики отпусков, графики сменности, табеля и т.д.) за период 2011 - 2013 гг. - 8 папок.

23. Документы по основным средствам за 2010 - 2012 гг. - 6 папок.

24. Формы расчета производственных мощностей - 1 папка.

25. Договоры по финансово-хозяйственной деятельности должника: аренды, на поставку материалов для изготовления печатной продукции, на изготовление печатной продукции, на коммунальные услуги, спецификации на заказы печатной продукции за 2006 - 2012 гг. (архив) - 7 папок.

26. Договоры, товарные накладные, счета-фактуры, счета, явившиеся основаниями для включения в реестр требований кредиторов должника (ООО "АВМ-Трейдинг", ООО "АРИС", ООО "ПАЛЬМИРА ПЛЮС", ООО "Вектор", ООО "НТЦ "КРИСТАЛЛКОР", ООО "Фактор", ООО "Альбатрос", ООО "СТАТУС", ОАО "Теплосеть Санкт-Петербурга", ЗАО "Реа-Лайн", ООО "Полиграф Клуб") -1 папка.

27. Договоры, товарные накладные, счета-фактуры, счета, КС-2 и КС-3, явившиеся основаниями для подачи ООО "ЛБК", ООО "Сириус", ООО "Климаткомплект" заявлений о включении и требований в реестр требований кредиторов должника - 1 папка.

28. Договоры по финансово-хозяйственной деятельности должника за 2013 г. - 1 папка:

28.1. Договор N 3743 на оказание платных образовательных услуг от 19.06.2013 г. с НО "Учебный комбинат".

28.2. Договор N 89/Э от 27 мая 2013 г. с ЗАО "Инженерный центр КПЛ".

28.3. Договор N 17/270613/030 от 27 июня 2013 г. на комплексное информационно-технологическое обслуживание программных продуктов "1С: Предприятие" с ООО "БИТ Интеллектуальные технологии".

28.4. Договор N 254 от 01.02.2013 г. с ИП Воскресенский В.Е.

28.5. Договор N 247 от 31.01.2013 г. с ЗАО "ЦНИМФИ".

28.6. Договор N 245 от 25.01.2013 г. с ООО "ХПМ Классика".

28.7. Договор N 244 от 22.01.2013 г. с ООО "Издательство Алтея".

28.8. Договор N 239 от 23.01.2013 г. с ООО "Издательское товарищество "Роща Академии".

28.9. Договор N 12/13 о приеме документов по личному составу (по работникам должника) на депозитарное хранение от 20.09.2013 г. в архив, заключенный должником с ООО "Документы", Акт N 1/2374 приема-передачи документов на хранение.

28.10. Агентский договор на организацию и проведение торгов от 24.12.2013 г. с приложениями, Счета, акты выполненных услуг.

28.11. Договоры займа " б/н от 04.02.2013 г., 28.02.2013 г., 21.03.2013 г. с ООО "Альбатрос" на сумму 1459 000,00 руб., на сумму 1 031 000,00 руб., на сумму 10 000,00 руб., Заявки на получение должником денежных средств от ООО "Альбатрос".

28.12.1. Договор N 1 аренды нежилого здания от 05 декабря 2013 г., заключенный должником по результатам конкурса на право заключения договора аренды недвижимого имущества, принадлежавшего должнику на праве собственности с ООО "ВЕДА".

28.12.2. Соглашение о расторжении от 31 августа 2014 г. Договора N 1 аренды нежилого здания от 05 декабря 2013 г.

28.12.3. Акт приема-передачи от 30 сентября 2014 г. к Договору N 1 аренды нежилого здания от 05 декабря 2013 г.

29. Уведомления конкурсного управляющего контрагентам должника, оказывающим коммунальные услуги о продаже объекта недвижимости, принадлежащего на праве собственности должнику.

Документы по судебным спорам в рамках искового производства, в которых участвует Общество - 1 папка:

1. Материалы судебного спора с КУГИ Кировского района СПб (Исковое заявление, Апелляционная жалоба, Кассационная жалоба, Судебные акты), дело N А56-49916/2014.

2. Материалы судебного спора с ООО "Ижевский электромеханический завод "Абсолют" (Исковое заявление, Претензия, Отзывы на исковое заявление, Сопроводительное письмо в АС СПб и ЛО о представлении в материалы дела оригиналов спорных договоров уступки прав требования (цессий), заключенных должником с ООО "Альбатрос", дело N А56-18500/2015.

В иске к арбитражному управляющему Дмитриеву Олегу Валерьевичу отказано.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Залуженцев Ф.В. просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, в результате которых суд первой инстанции не выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и лишил ответчика права заявить о фальсификации доказательств.

В отзыве арбитражный управляющий Дмитриев О.В. просит оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Залуженцева Ф.В. поддержал требования жалобы; Дмитриев О.В. поддержал отзыв.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как установили суды двух инстанций, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2013 по делу N А56-13900/2013 Общество признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Дмитриев О.В.

Определением от 29.06.2015 по указанному делу Дмитриев О.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; конкурсным управляющим Общества утвержден Залуженцев Ф.В.; определением от 16.09.2015 производству по делу о банкротстве в отношении Общества прекращено; полномочия конкурсного управляющего Залуженцева Ф.В. прекращены.

В связи с тем, что 30.11.2015 Залуженцевым В.Ф. генеральному директору Общества передана только часть документации Общества, последнее обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в деле доказательства, суды двух инстанций установили, что конкурсный управляющий Залуженцев Ф.В. получил от предыдущего управляющего Дмитриева О.В. всю документации, относящейся к деятельности Общества, тогда как Обществу после прекращения производства по делу N А56-13900/2013 арбитражный управляющий Залуженцев Ф.В. передал только такие документы только частично.

В связи с этим суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 69 и 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", удовлетворили исковые требования, обращенные к Залуженцеву Ф.В.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции и признаны необоснованными.

В судебном заседании, состоявшемся 10-17 октября 2016 года (с учетом перерыва) суду первой инстанции был представлен на обозрение оригинал акта приема - передачи документов от Дмитриева О.В. Залуженцеву В.Ф., подписанный последним.

Неявка Залуженцева В.Ф. в указанное судебное заседание и ненаправление в судебное заседание своего представителя в силу статьи 9 АПК РФ влечет для него риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Как видно из материалов дела, в суде апелляционной инстанции Залуженцев В.Ф. также не заявил о фальсификации доказательств.

Довод жалобы о том, что фактически подлинник указанного акта не обозревался судом первой инстанции, не подтверждается содержанием аудиозаписи указанного судебного заседания.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2017 по делу N А56-49595/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу арбитражного управляющего Залуженцева Федора Вячеславовича - без удовлетворения.

Взыскать с арбитражного управляющего Залуженцева Федора Вячеславовича (Санкт-Петербург) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев А.Л. Каменев Т.В. Кравченко