Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2017 г. N Ф07-6249/17 по делу N А56-40642/2016

18 июля 2017 г.

Дело N А56-40642/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Огнеупорные решения" Искаковой М.Ш. (доверенность от 22.08.2016),

рассмотрев 12.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Сахатранснефтегаз" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2016 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-40642/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Огнеупорные решения" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "ОПП Групп", место нахождения: 199004, г. Санкт-Петербург, Средний проспект В.О., д. 4, ОГРН 1117847308237 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич. Требования Компании в размере 49 910 832,69 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.09.2016 N 172.

В рамках конкурсного производства 30.08.2016 Компания обратилась с заявлением о признании за ней в соответствии со статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) статуса залогового кредитора по требованию в размере 49 910 832,69 руб., признанному судом обоснованным и включенному в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением от 13.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017, заявление Компании удовлетворено, требование кредитора в размере 49 910 832,69 руб. признано обеспеченным залогом имущества должника, указанного в договоре залога от 21.11.2015.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Общества - акционерное общество "Сахатранснефтегаз" (далее АО "Сахатранснефтегаз"), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 13.12.2016 и постановление от 29.03.2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы утверждает, что судами не исследованы в полной мере обстоятельства наличия предмета залога как при заключении договора залога 21.11.2015, так и при рассмотрении вопроса о признании статуса залогового кредитора 13.12.2016.

Податель жалобы утверждает, что Компания не выполнила свои обязательства и не поставила оборудование Обществу, что подтверждено материалами арбитражного дела N А58-6470/2015, а также материалами уголовного дела N 110440, возбужденного и расследованного следственным отделом на транспорте Восточно-Сибирского СУТ СК России. Податель жалобы утверждает, что между Обществом и Компанией нет и не было реальных залоговых правоотношений.

Податель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы Закона о банкротстве, без учета разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство АО "Сахатранснефтегаз" об отложении судебного разбирательства на 1 месяц в связи с рассмотрением сторонами по настоящему делу вопроса о заключении мирового соглашения.

Явившаяся в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель Компании оставила разрешение данного ходатайства на усмотрение суда, указав на отсутствие у Компании каких-либо документов, подтверждающих намерение сторон заключить мировое соглашение.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о возможности заключения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве должника, а также учитывая то обстоятельство, что в рамках данного обособленного спора рассматривается вопрос о признании за конкурсным кредитором статуса залогового, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

В судебном заседании представитель Компании возражала против удовлетворения кассационной жалобы АО "Сахатранснефтегаз".

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (покупателем) и Компанией (поставщиком) заключен договор поставки от 24.12.2013 N 12-2013 на поставку металлопродукции (далее - Договор поставки).

Согласно договору залога имущества от 21.11.2015 (далее - Договор залога) Общество (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки передало Компании (залогодержателю) принадлежащее Обществу на праве собственности следующее имущество: универсальные машины для лесного хозяйства РТ- 400 (двигатель RRA 08021, заводской номер 00358) и РТ- 400 (двигатель RRA 08024, заводской номер 00379) и запчасти к денной технике в количестве 194 шт.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2016 по делу N А56-83425/2015 с должника в пользу кредитора взыскано 66 045 000 руб. долга, 44 535 437 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Компания обратилась в суд с заявлением о признании Общества, несостоятельным (банкротом).

Решением от 26.08.2016 по настоящему делу Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство: требование Компании в размере 49 910 832 руб. 69 коп. включено в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в третью очередь.

В процедуре конкурсного производства, проводимой в отношении должника, Компания до закрытия реестра требований кредиторов Общества, 29.08.2016 обратилась в суд с настоящим заявлением о признании за ней статуса залогового кредитора, ссылаясь на Договор залога.

Конкурсный кредитор АО "Сахатранснефтегаз" возражал против удовлетворения заявленного Компанией требования, ссылаясь на отсутствие у Общества предмета залога как на момент заключения Договора залога, так и на момент рассмотрения требования Компании.

Суд первой инстанции удовлетворил требование Компании, установив, что заложенное имущество не утонуло в реке Лена, сохранено в натуре, имелось на момент заключения Договора залога и его наличие и сохранность периодически проверялось сторонами Договора, в подтверждение чего в материалы дела представлены акты осмотра заложенного имущества от 28.11.2015 и от 28.05.2016 с приложением фотоматериалов.

Апелляционный суд посчитал, что заявление о признании основного долга по Договору поставки, включенного в реестр требований кредиторов должника, обеспеченным залогом имущества должника удовлетворено судом первой инстанции правомерно, поскольку подтверждены факты заключения сторонами Договора залога, сохранения предмета залога в натуре и наличия возможности обращения на него взыскания.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Поскольку публикация соответствующих сведений состоялась 17.09.2016, а требование о признании за кредитором статуса залогового кредитора предъявлено 30.08.2016, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о соблюдении Компанией срока для предъявления данного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58) разъяснено, что если кредитор при установлении требования не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил это требование как не обеспеченное залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требования кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового.

Компания, заявив требование о признании за ней статуса залогового кредитора представила Договор залога, согласно которому в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки Общество передало Компании (залогодержателю) принадлежащее Обществу на праве собственности следующее имущество: универсальные машины для лесного хозяйства РТ-400 (двигатель RRA 08021, заводской номер 00358) и РТ-400 (двигатель RRA 08024, заводской номер 00379) и запчасти к денной технике в количестве 194 шт.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 58 следует, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать проверять, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Актами осмотра заложенного имущества от 28.11.2015 и от 28.05.2016, подписанными представителями Общества и Компании, а также приложенными к актам фотоматериалами подтверждается наличие заложенного имущества в натуре.

Таким образом, вопреки доводу подателя жалобы, наличие и сохранность заложенного имущества периодически проверяется сторонами Договора.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.02.2016, оставленным без изменения постановлением Четвертого апелляционного арбитражного суда от 07.06.2016 по делу N А58-6470/2015 с Общества (поставщика) в пользу АО "Сахатранснефтегаз" (покупателя) взыскано 46 881 760,07 руб. задолженности по договору от 27.07.2015 N 135/15-мтс поставки специализированной техники и комплектующих.

Определением от 18.02.2016 по делу N А58-6470/2015 приняты обеспечительные меры: наложен арест на имущество Общества в составе 2 универсальных машин для лесного хозяйства РТ - 400 и комплектующих.

Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) по делу N А58-6470/2015 выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство. Постановлением от 30.05.2016 произведен арест имущества Общества согласно акту от 01.06.2016 (опись имущества). Арестованное имущество передано АО "Сахатранснефтегаз" и оставлено на ответственное хранение его представителю по доверенности Егорову Сергею Алексеевичу. Местом хранения арестованного имущества определено: 5 км ниже по течению реки Лена от п. Пеледуй.

После признания должника банкротом постановлением УФССП по Республике Саха (Якутия) от 20.09.2016 арест с имущества Общества снят.

Конкурсный управляющий должника 23.09.2016 обратился к конкурсному кредитору должника АО "Сахатранснефтегаз" с требованием о возврате в конкурсную массу имущества должника, находящегося на ответственном хранении у представителя Егорова С.А., действующего по доверенности, выданной АО "Сахатранснефтегаз".

Учитывая изложенное, апелляционный суд обоснованно указал, что между должником, Компанией и АО "Сахатранснефтегаз", по сути, имеются разногласия по вопросу обращения взыскания на заложенное имущество, однако данные разногласия подлежат рассмотрению в суде в установленном законом порядке и не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора о признании за кредитором статуса залогового кредитора.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по делу N А56-40642/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Сахатранснефтегаз" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев А.В. Яковец