Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2017 г. N Ф07-5726/17 по делу N А13-12096/2016

13 июня 2017 г.

Дело N А13-12096/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от арбитражного управляющего Анчукова Василия Валерьевича представителя Соловьевой Е.В. (доверенность от 01.03.2017),

рассмотрев 08.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Анчукова Василия Валерьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.01.2017 (судья Свиридовская М.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 (судьи Журавлев А.В., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-12096/2016,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вологодские продукты", место нахождения: 162394, Вологодская обл., Великоустюгский р-н, дер. Коробейниково, ОГРН 1153525035400, ИНН 3518006896 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, в котором просило признать недействительным отказ закрытого акционерного общества "Птицефабрика "Великоустюгская", место нахождения: 162394, Вологодская обл., Великоустюгский р-н, дер. Коробейниково, ОГРН 1023502689319, ИНН 3526006635 (далее - Птицефабрика), в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Анчукова Василия Валерьевича от исполнения договоров аренды сельскохозяйственной птицы от 25.02.2016 N 2502/2016 и от 26.02.2016 N 2602/2016-2 и договора аренды от 26.02.2016 N 2602/2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский переулок, д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк).

Решением от 13.01.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017, отказ от исполнения договоров аренды сельскохозяйственной птицы от 25.02.2016 N 2502/2016 и от 26.02.2016 N 2602/2016-2, договора аренды от 26.02.2016 N 2602/2016 признан недействительным; с Птицефабрики в пользу Общества взыскано 6000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В кассационной жалобе Анчуков В.В. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что размер арендной платы, установленный в договорах аренды, не является экономически обоснованным, данные договоры заключены на заведомо невыгодных условиях; арбитражному управляющему поступали коммерческие предложения от иных лиц с более выгодными предложениями.

Анчуков В.В. также ссылается на то, что передача в аренду имущества Птицефабрики не была согласована с временным управляющим, в связи с чем, по его мнению, нарушен порядок заключения спорных сделок. Также податель жалобы указывает на аффилированность сторон по спорным договорам аренды.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Птицефабрика (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договоры аренды сельскохозяйственной птицы от 25.02.2016 N 2502/2016 (далее - договор N 2502/2016) и от 26.02.2016 N 2602/2016-2 (далее - договор N 2602/2016-2), в соответствии с которыми арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование сельскохозяйственную птицу.

Срок аренды сельскохозяйственной птицы установлен пунктом 1.2 обоих договоров:

- с 25.02.2016 по 31.12.2016 по договору N 2502/2016;

- с 26.02.2016 по 26.01.2017 по договору N 2602/2016-2.

Оплата по каждому их договоров установлена в размере 20 000 руб. в месяц (пункт 3.1).

Кроме того, Птицефабрика (арендодатель) и Общество (арендатор) 26.02.2016 заключили договор аренды N 2602/2016 (далее - договор N 2602/2016), в соответствии с условиями которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование объекты недвижимости с находящимися при них движимым имуществом, принадлежащем арендодателю на праве собственности, находящиеся по адресу: Вологодская обл., Великоустюгский р-н, дер. Коробейниково.

Арендная плата по договору N 2602/2016 установлена в размере 150 000 руб. в месяц (пункт 6.1), срок аренды составляет 11 месяцев (пункт 7.1).

В рамках дела N А13-3400/2015 Арбитражным судом Вологодской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Птицефабрики (определение от 24.03.2015).

Определением от 21.10.2015 в отношении Птицефабрики введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Анчуков В.В.

Решением от 11.07.2016 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Анчукова В.В.

Полагая, что исполнение заключенных между Обществом и Птицефабрикой договоров N 2502/2016, 2602/2016 и 2602/2016-2 может повлечь убытки для должника, руководствуясь положениями статей 102 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исполняющий обязанности конкурсного управляющего Птицефабрики Анчуков В.В. 05.09.2016 направил в адрес Общества заявления N 3400/2015 и N 3400/2015/1 об отказе от исполнения означенных договоров.

Общество с указанными заявлениями не согласилось, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Законом.

Согласно абзацу третьему пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Суд первой инстанции, признавая отказ Анчукова В.В. от исполнения договоров аренды недействительным, исходил из недоказанности обстоятельств, предусмотренных статьей 102 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился и дополнительно указал, что Анчуковым В.В. не доказано, что размер арендной платы, установленный в указанных договорах аренды, не является экономически обоснованным, что договоры заключены на заведомо невыгодных условиях. Подателем жалобы не опровергнуты выводы суда первой инстанции о том, что в данном случае отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных для ответчика условиях, и изначально заключались с целью ненадлежащего исполнения.

Представленные в материалы дела коммерческие предложения апелляционный суд правильно не расценил в качестве надлежащих доказательств, поскольку они не могут являться подтверждением возможности реального заключения договоров на указанных в них условиях.

При этом суды приняли во внимание, что определением от 01.12.2016 по делу N А13-3400/2015 конкурсным управляющим утвержден Шалыго Александр Петрович, который сообщил, что арендованное имущество в надлежащем состоянии находится у арендатора; он надлежащим образом исполняет условия договоров аренды, задолженности по внесению арендной платы не допускает. Кроме того, в заседаниях суда первой инстанции и апелляционного суда представитель Банка, являющийся залоговым кредитором по отношению к спорному имуществу, считал необходимым сохранить договорные отношения Птицефабрики с Обществом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. Таким образом, учитывая положения пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве, Шалыго А.П. был вправе не поддерживать заявление Анчукова В.В. об отказе от исполнения договоров, полномочия которого в силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве прекратились с момента утверждения Шалыго А.П. в качестве конкурсного управляющего Птицефабрики.

Как правильно указал апелляционный суд, исходя из презумпции добросовестности сторон, установленной статьей 10 ГК РФ, аффилированность сторон по спорным сделкам сама по себе в данном случае не влечет безусловно вывод об их недобросовестности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.01.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2017 по делу N А13-12096/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу арбитражного управляющего Анчукова Василия Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова