Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2017 г. N Ф07-3926/17 по делу N А13-5958/2016

25 мая 2017 г.

Дело N А13-5958/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Самсоновой Л.А., судей Кудина А.Г., Любченко И.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" Барышевой Е.С. (доверенность от 09.01.2017), от Департамента лесного комплекса Вологодской области Васильевой В.В. (доверенность от 19.12.2016 N 187),

рассмотрев 18.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2016 (судья Лукенюк О.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 (судьи Зайцева А.Я., Потеева А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-5958/2016,

установил:

Департамент лесного комплекса Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, ОГРН 1053500056136, ИНН 3525151968 (далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Вологодской области к открытому акционерному обществу "Корпорация Вологдалеспром", место нахождения: 160035, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15, ОГРН 1023500896440, ИНН 3525082055 (далее - Корпорация), обществу с ограниченной ответственностью "Вологодская лесная компания", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15, оф. 208; ОГРН 1153525003158, ИНН 3525342200 (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15, пом. 6, ОГРН 1163525058267, ИНН 3525369273 (далее - Общество) с исковыми требованиями, с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 11.12.2015, заключенного Корпорацией и Компанией, зарегистрированного 04.04.2016 за номером 35/001/703/2016-7515, применить последствия его недействительности;

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 11.12.2015, заключенного Корпорацией и Компанией, зарегистрированного 04.04.2016 за номером 35/001/703/2016-7510, применить последствия его недействительности;

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 11.12.2015, заключенного Корпорацией и Компанией, зарегистрированного 04.04.2016 за номером 35/001/703/2016-7499, применить последствия его недействительности;

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 06.04.2016, заключенного Компанией и Обществом, зарегистрированного 19.04.2016 за номером 35/001/703/2016-9256, применить последствия его недействительности;

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 06.04.2016, заключенного Компанией и Обществом, зарегистрированного 19.04.2016 за номером 35/001/703/2016-9284, применить последствия его недействительности;

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 06.04.2016, заключенного Компанией и Обществом, зарегистрированного 19.04.2016 за номером 35/001/703/2016-9291, применить последствия его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Челюскинцев, д. 3, ОГРН 1043500093889, ИНН 3525144576 (далее - Управление).

Решением от 07.10.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Департамента возражал против ее удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве на кассационную жалобу.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство Общества о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N 2-АПГ17-7 в Верховном суде Российской Федерации, не усматривает оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Иные, участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, своих представителей не направили, поэтому жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Департамент (арендодатель) и Корпорация (арендатор) заключили договор аренды лесного участка от 15.08.2008 N 02-02-16/86-2008 с протоколом разногласий.

Согласно пунктам 1, 2 договора, арендодатель принял на себя обязательство предоставить, а арендатор - принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности площадью 9176 га, расположенный в Вологодской области, Бабаевском муниципальном районе, Бабаевский районный отдел, Колошемское участковое лесничество, кварталы N 6, 7, 11, 12, 14, 81, 89, 90, Ножемское участковое лесничество, кварталы N 50, 51, 54 - 57, 60 - 64, 72, 73.

Кадастровый номер лесного участка 35:02:0000000:0227.

В силу пункта 24, срок действия договора устанавливается с 15.08.2008 по 28.12.2031. Договор зарегистрирован Управлением 30.12.2008, регистрационный номер 35-35-02/011-2008-27.

Департаментом (арендодатель) и Корпорация (арендатор) заключили договор аренды лесного участка от 18.08.2008 N 02-02-16/85-2008 с протоколом разногласий.

Согласно пунктам 1, 2 договора, арендодатель принял на себя обязательство предоставить, а арендатор - принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности площадью 3433 га, расположенный в Вологодской области, Бабаевском муниципальном районе, Бабаевский районный отдел, Вешароредкое участковое лесничество, кварталы N 11, 14, 15, 28 - 30, 60, Слудненское участковое лесничество, кварталы N 3, 6, 14, 26, 27, 38, 39, 42, 43.

Кадастровый номер лесного участка 35:02:0000000:0226.

В силу пункта 24, срок действия договора, с учетом дополнительного соглашения от 21.12.2011, устанавливается с 18.08.2008 по 17.08.2054. Договор зарегистрирован Управлением 26.12.2008, регистрационный номер 35-35-02/011-2008-3.

Департаментом (арендодатель) и Корпорация (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 15.08.2008 N 02-02-16/87-2008 с протоколом разногласий.

Согласно пунктам 1, 2 договора, арендодатель принял на себя обязательство предоставить, а арендатор - принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности площадью 30195 га, расположенный в Вологодской области, Бабаевском муниципальном районе, Бабаевский районный отдел, Куйское участковое лесничество, кварталы N 65, 66, 76, 77, 83, 84, 102, 112, 119, Шогдинское участковое лесничество, кварталы N 4, 5, 10 - 12, 15 - 18, 21, 24 - 28, 30 - 42, 44, 48, 63 - 65, 69 - 80, 90 - 95, 107 - 114.

Кадастровый номер лесного участка 35:02:0000000:0228.

В силу пункта 24, срок действия договора, с учетом дополнительного соглашения от 21.12.2011, устанавливается с 15.08.2008 по 14.08.2052. Договор зарегистрирован Управлением 26.12.2008, регистрационный номер 35-35-02/011-2008-4.

В соответствии с подпунктами "г" пунктов 10 указанных договоров, арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок, прошедший государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

Стороны подписали акты приема-передачи лесных участков в аренду.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.01.2015 по делу N А13-415/2015 принято к производству заявление о признании Корпорации несостоятельной (банкротом). Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2015 по делу N А13-415/2015 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.06.2016 по делу N А13-415/2015 процедура конкурсного производства в отношении Корпорации продлена на шесть месяцев с 15.06.2016.

Корпорация и Компания 11.12.2015 заключили договоры уступки прав аренды лесных участков по вышеуказанным договорам, по которым Корпорация уступает Компании права и обязанности арендатора в полном объеме.

Корпорация и Компания подписали акты приема-передачи лесных участков от 11.12.2015.

Договоры зарегистрированы Управлением, что подтверждается уведомлениями о проведенной государственной регистрации ограничений (обременений) права от 04.04.2016 за номерами 35/001/703/2016-7515, 35/001/703/2016-7510, 35/001/703/2016-7499.

Корпорация 04.04.2016 направила Департаменту уведомления о переходе прав и обязанностей к Компании по вышеперечисленным договорам аренды.

Компания и Общество 06.04.2016 заключили договоры уступки прав аренды лесных участков по договорам аренды от 15.08.2008 N 02-02-16/86-2008, от 18.08.2008 N 02-02-16/85-2008, от 15.08.2008 N 02-02-16/87-2008.

Компания и Общество подписали акты приема-передачи лесных участков от 06.04.2016.

Договоры зарегистрированы Управлением 19.04.2016.

Компания 15.04.2016 направила Департаменту уведомления о переходе прав и обязанностей по договорам аренды к Обществу.

Считая, что оспариваемые договоры уступки прав аренды лесных участков являются недействительными, не соответствуют требованиям пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиям договоров аренды (подпункту "г" пункта 10), поскольку заключены без согласия арендодателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции признали их обоснованными по праву, иск удовлетворили.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Как установлено пунктом 1 статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации (действовавшей на момент заключения спорных договоров в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьями 71, 72, 73 и пункта 2 части 1 статьи 83 Лесного кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения договоров аренды, (далее - ЛК РФ) предоставление в аренду лесных участков осуществляется в соответствии с нормами названного кодекса.

К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ, если иное не установлено ЛК РФ.

Полномочия Российской Федерации по предоставлению в пределах земель лесного фонда лесных участков в постоянное (бессрочное) пользование, аренду, безвозмездное срочное пользование, а также заключению договоров купли-продажи лесных насаждений, в том числе по организации и проведению соответствующих аукционов, переданы субъектам Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Подпунктом "г" пункта 10 договоров аренды лесных участков установлено, что арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу.

Таким образом, стороны согласовали конкретный порядок и условия передачи прав аренды по договорам аренды лесных участков и его не меняли.

Поскольку к спорным правоотношениям подлежат применению правила пункта 2 статьи 615 ГК РФ, а также с учетом условий подпункта "г" пункта 10 договоров аренды, для заключения рассматриваемых договоров уступки права требовалось согласие арендодателя в силу императивного требования закона.

Судами также правомерно учтено то обстоятельство, что данные договоры аренды лесных участков заключены в порядке переоформления ранее заключенных договоров аренды участков лесного фонда.

При заключении названных договоров аренды лесных участков в 2008 году Корпорация воспользовалась правом и составила протокол разногласий по ряду пунктов, который Департамент подписал. При этом подпункт "г" пункта 10 предметом разногласий не являлся.

Как установлено пунктом 2 статьи 391 ГК РФ, перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Учитывая приведенное, суды обоснованно указали, что спорные договоры уступки права, заключенные без согласия Департамента, в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ являются недействительными (ничтожными) сделками, как противоречащие вышеназванным нормам права.

Ссылки подателя жалобы на изменение с 01.10.2015 редакции статьи 71 ЛК РФ и заключение договоров уступки права после внесения изменений в указанную норму, не могут быть приняты во внимание в связи со следующим.

Как обоснованно указали суды, в данном случае спорные договоры уступки права от 2015 и 2016 годов предусматривают передачу прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 2008 года. Условия договоров аренды лесных участков не отменены, не изменены, недействительными в установленном законом порядке не признаны, в том числе подпункт "г" пункта 10 договоров.

Установленный сторонами в договорах аренды порядок передачи прав и обязанностей не изменен.

Изменение с 01.10.2015 редакции статьи 71 ЛК РФ не является императивным, и, с учетом положений статьи 422 ГК РФ, не влечет за собой признания вышеназванного условия договоров аренды 2008 года ничтожным.

Таким образом, судами правильно применен к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 615 ГК РФ, с учетом условий договоров (подпункт "г" пункта 10 названных договоров). При установлении факта отсутствия согласия арендодателя суд первой инстанции обоснованно признал сделки недействительными.

Выводы судов соответствуют материалам дела и установленным по делу обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно. При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286 - 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по делу N А13-5958/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.А Самсонова

Судьи

Л.А. Самсонова А.Г. Кудин И.С. Любченко