Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2017 г. N 14АП-9840/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2017 г. N Ф07-3926/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

24 января 2017 г.

Дело N А13-5958/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 января 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Потеевой А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой А.Н.,

при участии от Департамента лесного комплекса Вологодской области представителя Васильевой В.В. по доверенности от 19.12.2016 N 187, от общества с ограниченной ответственностью "Вологодская лесная компания" представителя Барышевой Е.С. по доверенности от 01.12.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" представителей Барышевой Е.С. по доверенности 09.01.2017, Березкина В.В. по доверенности от 09.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 октября 2016 года по делу N А13-5958/2016 (судья Лукенюк О.И.),

установил:

Департамент лесного комплекса Вологодской области (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Герцена, дом 27; ИНН 3525151968, ОГРН 1053500056136; далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Вологодской области к открытому акционерному обществу "Корпорация Вологдалеспром" (место нахождения: 160035, город Вологда, улица Лермонтова, дом 15; ИНН 3525082055, ОГРН 1023500896440; далее - Корпорация), обществу с ограниченной ответственностью "Вологодская лесная компания" (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Лермонтова, дом 15, офис 208; ИНН 3525342200, ОГРН 1153525003158; далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" (место нахождения: 160000, город Вологда, улица Лермонтова, дом 15, помещение 6; ИНН 3525369273, ОГРН 1163525058267; далее - Общество) с исковыми требованиями (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)):

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 11.12.2015, заключенного Корпорацией и Компанией, зарегистрированного 04.04.2016 за номером 35/001/703/2016-7515, применить последствия его недействительности;

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 11.12.2015, заключенного Корпорацией и Компанией, зарегистрированного 04.04.2016 за номером 35/001/703/2016-7510, применить последствия его недействительности;

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 11.12.2015, заключенного Корпорацией и Компанией, зарегистрированного 04.04.2016 за номером 35/001/703/2016-7499, применить последствия его недействительности;

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 06.04.2016, заключенного Компанией и Обществом, зарегистрированного 19.04.2016 за номером 35/001/703/2016-9256, применить последствия его недействительности;

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 06.04.2016, заключенного Компанией и Обществом, зарегистрированного 19.04.2016 за номером 35/001/703/2016-9284, применить последствия его недействительности;

признать недействительным договор уступки прав аренды лесного участка от 06.04.2016, заключенного Компанией и Обществом, зарегистрированного 19.04.2016 за номером 35/001/703/2016-9291, применить последствия его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (место нахождения: 160001, город Вологда, улица Челюскинцев, дом 3; ИНН 3525144576, ОГРН 1043500093889; далее - Управление).

Решением суда от 07.10.2016 исковые требования удовлетворены.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд неправильно применил статьи 3, 7, 71 (в новой редакции) Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ), статьи 307.1, 422, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ), определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2016 N 302-ЭС15-19746 по делу N А19-20235/2014, пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" (далее - Постановление Пленума N 11). Суд руководствовался только нормами ГК РФ в отношении договора аренды без учета изменений, внесенных в статью 71 ЛК РФ. Суд не принял во внимание, что в соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума N 11 в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 ЗК РФ, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендатора. Суд не учел, что Департамент одобрил сделки по договорам уступки прав аренды лесного участка от 11.12.2015 и 06.04.2016. Суд необоснованно отклонил ходатайства об отложении судебного разбирательства для предоставления доказательств.

Определением от 11.11.2016 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20.12.2016. Определением от 20.12.2016 рассмотрение жалобы отложено на 17.01.2017 в связи с необходимостью представления в суд дополнительных документов.

Представители Общества в судебном заседании апелляционной инстанции настаивали на удовлетворении жалобы, заявили ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта Вологодского областного суда по делу N 3а-103/2016, приобщении к материалам дела новых доказательств, которые не представлялись в суд первой инстанции и не истребовались судом апелляционной инстанции.

Компания в отзыве на жалобу и ее представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе, также заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебного акта Вологодского областного суда по делу N 3а-103/2016 по заявлению Компании о признании недействующим приказа Департамента от 28.07.2009 N 451 "О выдаче согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами" в части пунктов 1.1 и 1.3, как несоответствующего законодательству Российской федерации.

Департамент в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Представитель возразил против удовлетворения ходатайств о приостановлении производства по делу и приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Рассмотрев заявленные ходатайства, апелляционный суд отказал в их удовлетворении в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьями 143, 144 АПК РФ, а также на основании части 2 статьи 268 АПК РФ (относительно новых доказательств).

Управление и Корпорация надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе и отзывах на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Департамент (арендодатель) и Корпорация (арендатор) заключили договор аренды лесного участка от 15.08.2008 N 02-02-16/86-2008 с протоколом разногласий.

Согласно пунктам 1, 2 договора арендодатель принял на себя обязательство предоставить, а арендатор - принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности площадью 9176 га, расположенный в Вологодской области, Бабаевском муниципальном районе, Бабаевский районный отдел, Колошемское участковое лесничество, кварталы N 6, 7, 11, 12, 14, 81, 89, 90, Ножемское участковое лесничество, кварталы N 50, 51, 54-57, 60-64, 72, 73.

Кадастровый номер лесного участка 35:02:0000000:0227.

В силу пункта 24 срок действия договора устанавливается с 15.08.2008 по 28.12.2031.

Договор зарегистрирован Управлением 30.12.2008, регистрационный номер 35-35-02/011-2008-27.

Департаментом (арендодатель) и Корпорация (арендатор) заключили договор аренды лесного участка от 18.08.2008 N 02-02-16/85-2008 с протоколом разногласий.

Согласно пунктам 1, 2 договора арендодатель принял на себя обязательство предоставить, а арендатор - принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности площадью 3433 га, расположенный в Вологодской области, Бабаевском муниципальном районе, Бабаевский районный отдел, Вешароредкое участковое лесничество, кварталы N 11, 14, 15, 28-30, 60, Слудненское участковое лесничество, кварталы N 3, 6, 14, 26, 27, 38, 39, 42, 43.

Кадастровый номер лесного участка 35:02:0000000:0226.

В силу пункта 24 срок действия с учетом договора дополнительного соглашения от 21.12.2011 устанавливается с 18.08.2008 по 17.08.2054.

Договор зарегистрирован Управлением 26.12.2008, регистрационный номер 35-35-02/011-2008-3.

Департаментом (арендодатель) и Корпорация (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 15.08.2008 N 02-02-16/87-2008 с протоколом разногласий.

Согласно пунктам 1, 2 договора арендодатель принял на себя обязательство предоставить, а арендатор - принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности площадью 30 195 га, расположенный в Вологодской области, Бабаевском муниципальном районе, Бабаевский районный отдел, Куйское участковое лесничество, кварталы N 65, 66, 76, 77, 83, 84, 102, 112, 119, Шогдинское участковое лесничество, кварталы N 4, 5, 10-12, 15-18, 21, 24-28, 30-42, 44, 48, 63-65, 69-80, 90-95, 107-114.

Кадастровый номер лесного участка 35:02:0000000:0228.

В силу пункта 24 срок действия договора с учетом дополнительного соглашения от 21.12.2011 устанавливается с 15.08.2008 по 14.08.2052.

Договор зарегистрирован Управлением 26.12.2008, регистрационный номер 35-35-02/011-2008-4.

В соответствии с подпунктами "г" пунктов 10 договоров арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок, прошедший государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

Стороны подписали акты приема-передачи лесных участков в аренду.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.01.2015 по делу N А13-415/2015 принято к производству заявление о признании Корпорации несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2015 по делу N А13-415/2015 Корпорация признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.06.2016 по делу N А13-415/2015 процедура конкурсного производства в отношении Корпорации продлена на шесть месяцев с 15.06.2016.

Корпорация и Компания 11.12.2015 заключили договоры уступки прав аренды лесных участков по вышеуказанным договорам, по которым Корпорация уступает Компании права и обязанности арендатора в полном объеме.

Корпорация и Компания подписали акты приема-передачи лесных участков от 11.12.2015.

Договоры зарегистрированы Управлением, что подтверждается уведомлениями о проведенной государственной регистрации ограничений (обременений) права от 04.04.2016 за номерами 35/001/703/2016-7515, 35/001/703/2016-7510, 35/001/703/2016-7499.

Корпорация 04.04.2016 направила Департаменту уведомления о переходе прав и обязанностей к Компании по вышеперечисленным договорам аренды.

Компания и Общество 06.04.2016 заключили договоры уступки прав аренды лесных участков по договорам аренды от 15.08.2008 N 02-02-16/86-2008, от 18.08.2008 N 02-02-16/85-2008, от 15.08.2008 N 02-02-16/87-2008.

Компания и Общество подписали акты приема-передачи лесных участков от 06.04.2016.

Договоры зарегистрированы Управлением 19.04.2016.

Компания 15.04.2016 направила Департаменту уведомления о переходе прав и обязанностей по договорам аренды к Обществу.

Полагая, что оспариваемые договоры уступки прав аренды лесных участков являются недействительными, не соответствуют требованиям пункта 2 статьи 615 ГК РФ, условиям договоров аренды (подпункту "г" пункта 10), поскольку заключены без согласия арендодателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (действовавшей на момент заключения спорных договоров в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу статей 71, 72, 73, пункта 2 части 1 статьи 83 ЛК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения договоров аренды, предоставление в аренду лесных участков осуществляется в соответствии с нормами ЛК РФ.

К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ, если иное не установлено ЛК РФ.

Полномочия Российской Федерации по предоставлению в пределах земель лесного фонда лесных участков в постоянное (бессрочное) пользование, аренду, безвозмездное срочное пользование, а также заключению договоров купли-продажи лесных насаждений, в том числе по организации и проведению соответствующих аукционов, переданы субъектам Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Аналогичное положение содержится в подпункте "г" пункта 10 договоров аренды лесных участков.

Как правильно указал суд первой инстанции, к спорным правоотношениям подлежат применению правила пункта 2 статьи 615 ГК РФ, и для заключения рассматриваемых договоров уступки права требовалось согласие арендодателя в силу императивного требования закона, а также условий подпункта "г" пункта 10 договоров аренды.

Стороны согласовали конкретный порядок и условия передачи прав аренды по договорам аренды лесных участков и его не меняли.

Доводы подателя жалобы о том, что при заключении договоров аренды лесных участков с Департаментом арендатор поставлен в невыгодное положение и не вправе заявить возражения по его условиям, чем изначально ущемлены его права как участника гражданских правоотношений, являются необоснованными.

Как следует из условий рассматриваемых в рамках настоящего дела договоров аренды лесных участков, данные договоры заключены в порядке переоформления ранее заключенных договоров аренды участков лесного фонда.

При заключении названных договоров аренды лесных участков в 2008 году Корпорация воспользовалась правом и составила протокол разногласий по ряду пунктов, который Департамент подписал. При этом подпункт "г" пункта 10 предметом разногласий не являлся.

Пунктом 2 статьи 391 ГК РФ предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора.

Аналогичный вывод содержится в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные договоры уступки права, заключенные без согласия Департамента в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ являются недействительными (ничтожными) сделками, как противоречащие вышеназванным нормам права.

Ссылки подателя жалобы и Компании на изменение с 01.10.2015 редакции статьи 71 ЛК РФ, не соответствие подпункта "г" пункта 10 договоров аренды данной норме, заключение договоров уступки права после внесения изменений в указанную норму, не принимаются во внимание.

В данном случае спорные договоры уступки права от 2015 и 2016 годов предусматривают передачу прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 2008 года. Договоры аренды лесных участков являются основными в спорных правоотношениях по аренде лесных участков. Они (их условия) не отменены, не изменены, недействительными в установленном законом порядке не признаны, в том числе подпункт "г" пункта 10.

Установленный сторонами в договорах аренды порядок передачи прав и обязанностей не изменен.

При этом изменение с 01.10.2015 редакции статьи 71 ЛК РФ в силу статьи 422 ГК РФ не является императивным и автоматическим признанием вышеназванного условия договоров аренды 2008 года недействительным, ничтожным, в том числе в рамках дела по иску Департамента о признании недействительным договоров уступки права.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил к спорным правоотношениям пункт 2 статьи 615 ГК РФ, подпункт "г" пункта 10 договоров аренды и указал на необходимость наличия согласия арендодателя при намерении арендатора уступить свои права и обязанности по данным договорам аренды. При установлении факта отсутствия такого согласия суд обоснованно признал сделки недействительными.

Противоречий с положениями Постановления Пленума N 11 и приведенной в жалобе судебной практикой в данном случае не установлено.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Ссылки подателя жалобы на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, а именно, необоснованный отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания не принимаются во внимание.

Из материалов дела видно, что данное ходатайство рассмотрено с соблюдением норм АПК РФ. Правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного заседания по ходатайству стороны суд первой инстанции не установил. Процессуальных нарушений не допущено.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 октября 2016 года по делу N А13-5958/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

А.В. Потеева Л.Ф. Шумилова