Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2017 г. N Ф07-3497/17 по делу N А56-72726/2015

30 мая 2017 г.

Дело N А56-72726/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Ракчеевой М.А., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "КВИНТЭКС" Камалетдинова Э.С. (доверенность от 20.10.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Территория" Антончиковой Т.В. (доверенность от 12.12.2016 N 1),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КВИНТЭКС" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 по делу N А56-72726/2015 (судьи Колосова Ж.В., Горбик В.М., Полубехина Н.С.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КВИНТЭКС", место нахождения: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, Ленинградское ш., д. 44, ОГРН 1104704002864, ИНН 4704085424 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Территория", место нахождения: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, ул. Димитрова, д. 4, оф. 51, ОГРН 1097847145384, ИНН 7802470613 (далее - ООО "Территория"), об истребовании из незаконного владения ответчика двух объектов недвижимого имущества - площадки для производства древесной щепы площадью 54 381 кв. м с кадастровым номером 47:01:0000000:27049 и трансформаторной подстанции ТП-1600 кВА с кадастровым номером 47:01:0000000:25228, расположенных по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, муниципальное образование "Гончаровское сельское поселение", пос. Черкасово.

Определением от 16.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "КВИНТЭКС", место нахождения: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, Ленинградское ш., д. 21А, ОГРН 1024700873504, ИНН 7814004102 (далее - Фирма), которое просило суд истребовать те же объекты недвижимого имущества из незаконного владения ООО "Территория" в пользу Фирмы.

Решением от 15.04.2016 (судья Балакир М.В.) исковые требования Общества удовлетворены; в удовлетворении самостоятельных требований Фирмы отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 (судьи Колосова Ж.В., Полубехина Н.С., Тимухина И.А.) данное решение изменено; исковые требования Общества оставлены без рассмотрения; в удовлетворении требований Фирмы отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2016 (судьи Сергеева И.В., Кадулин А.В., Ракчеева М.А.) постановление от 14.09.2016 отменено в части оставления без рассмотрения требований Общества; дело в этой части передано на новое рассмотрение в апелляционный суд; постановление от 14.09.2016 в остальной части оставлено без изменения; прекращено производство по кассационной жалобе Дударова Руслана Ахметовича, не являющегося участвующим в деле лицом.

Постановлением апелляционного суда от 13.02.2017 по результатам повторного рассмотрения требований Общества в их удовлетворении отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить данное постановление, считая его не соответствующим нормам права. По мнению подателя жалобы, бывшим собственником Общества Гавриловым Сергеем Васильевичем была создана искусственная схема вывода активов из Общества в преддверие его банкротства; договоры купли-продажи от 28.03.2013 и 27.08.2013 являются притворными сделками, направленными на вывод активов Общества, а ООО "Территория" не может считаться добросовестным приобретателем имущества; вывод апелляционного суда о необходимости оспаривания сделок в самостоятельном порядке до предъявления виндикационного иска основан на неправильном применении закона и противоречит судебной практике.

ООО "Территория" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для разрешения виндикационного иска, поскольку конкурсный управляющий Общества в рамках дела о банкротстве не оспорил договор купли-продажи, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - ООО "Восход"); считая, что не имеется предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации условий для истребования имущества от ООО "Территория", недобросовестность которого не подтверждается материалами дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО "Территория" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Фирма о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании разрешения на строительство от 12.12.2007 N RU 47505302-0037-2007, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 02.08.2010 N RU 47505302-0019-2010, выданных Комитетом по управлению муниципальным имуществом и градостроительству администрации муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области, 30.10.2012 за Обществом зарегистрировано право собственности на площадку для производства древесной щепы площадью 54 381 кв. м с кадастровым номером 47:01:0000000:27049 и трансформаторную подстанцию ТП-1600 кВА с кадастровым номером 47:01:0000000:25228, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, муниципальное образование "Гончаровское сельское поселение", пос. Черкасово.

Общество (продавец) и ООО "Восход" (покупатель) заключили договор от 28.03.2013 купли-продажи названных объектов недвижимого имущества по цене 980 000 руб., включающей также компенсацию за уступку прав на земельный участок.

В соответствии с пунктом 2.2 договора к покупателю также переходит право аренды земельного участка, предоставленного продавцу по договору от 19.12.2006 N 6223-06 на основании постановления главы администрации муниципального образования "Выборгский район" Ленинградской области от 14.12.2006 N 5311 под строительство лесоперерабатывающего комплекса.

Указанные объекты недвижимого имущества переданы покупателю по передаточному акту от 28.03.2013.

Переход к ООО "Восход" права собственности на недвижимое имущество, а также права аренды земельного участка, на котором расположены данные объекты, зарегистрирован в установленном порядке 30.04.2013.

В последующем ООО "Восход" (продавец) передало ООО "Территория" по договору купли-продажи от 27.08.2013 в собственность площадку для производства древесной щепы и трансформаторную подстанцию, а также право аренды земельного участка по цене 1 000 000 руб.; переход права собственности на указанные объекты зарегистрирован за ООО "Территория" 17.09.2013.

22.01.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Восход" в связи с ликвидацией.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 по делу N А56-66569/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 28.03.2013 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), договор от 27.08.2013 подписан со стороны ООО "Восход" неуполномоченным лицом, и оба договора являются притворными сделками, прикрывающими вывод активов Общества в преддверие его банкротства, считая ООО "Территория" недобросовестным приобретателем имущества, поскольку сделки совершены по существенно заниженной цене и заключались от имени сторон сделки взаимосвязанными лицами, обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании объектов недвижимого имущества из незаконного владения ответчика.

В свою очередь, Фирма обратилась с самостоятельными требованиями об истребовании того же имущества в свою пользу, ссылаясь на то, что спорное имущество передано Обществу, образованному путем реорганизации в форме выделения из Фирмы, по передаточному акту от 01.06.2010, который признан недействительным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2012 по делу N А56-47299/2011 о банкротстве Фирмы.

Решением арбитражного суда от 15.04.2016 по настоящему делу в удовлетворении самостоятельных требований Фирмы отказано. Постановление апелляционного суда от 14.09.2016, которым решение в этой части оставлено без изменения, постановлением суда кассационной инстанции от 20.12.2016 в этой части также оставлено без изменения. Таким образом, судебные акты в части отказа в удовлетворении самостоятельных требований Фирмы не подлежат повторной проверке в кассационном порядке.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования Общества, исходил из того, что договор купли-продажи от 28.03.2013 является недействительной сделкой как совершенной в нарушение статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; договор купли-продажи от 27.08.2013 также следует считать недействительным на основании статей 173.1 и 168 Кодекса; ООО "Территория" нельзя признать добросовестным приобретателем имущества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в этой части и отказывая в удовлетворении исковых требований Общества по результатам их повторного рассмотрения, со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, посчитал, что правовые основания для разрешения виндикационного иска, предъявленного к второму приобретателю, отсутствуют, поскольку первая сделка об отчуждении имущества не оспаривалась конкурсным управляющим Общества в рамках дела о банкротстве.

Между тем апелляционным судом не учтено следующее.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 01.09.2013 и с учетом даты заключения обоих договоров об отчуждении спорного имущества применимой к спорным правоотношениям) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

По смыслу указанной правовой нормы, а также исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, требования, основанные на недействительности оспоримой сделки, могут быть удовлетворены только при наличии вступившего в законную силу решения суда о признании сделки недействительной. В то же время в случае, если истец в обоснование своих требований ссылается на ничтожность сделки, эта сделка подлежит оценке судом при рассмотрении заявленного требования по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Как следует из правовой позиции истца, в данном случае конкурсный управляющий Общества, заявляя виндикационный иск к ООО "Территория" как второму приобретателю, ссылался на недействительность договоров купли-продажи от 28.03.2013 и от 27.08.2013 по основаниям как оспоримости, так и ничтожности сделок. Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда об отказе в удовлетворении исковых требований Общества только по тому мотиву, что конкурсный управляющий Общества не оспорил в самостоятельном порядке сделки об отчуждении имущества, является ошибочным, основан на неправильном применении норм гражданского законодательства о недействительности сделок.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

По смыслу статьи 302 названного Кодекса имущество может быть истребовано от добросовестного приобретателя в случае выбытия этого имущества из владения собственника помимо его воли, а также во всех случаях - если имущество было приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать. Приобретатель считается добросовестным, если он возмездно приобрел имущество, а также если он не знал и не мог знать о том, что лицо, у которого он приобретал имущество, не имело права его отчуждать.

Как разъяснено в пунктах 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. Запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Суд первой инстанции, тщательно проанализировав в совокупности обстоятельства заключения договоров купли-продажи от 28.03.2013 и 27.08.2013 и хронологию развития событий, предшествовавших заключению первого договора, происходивших в период заключения обоих договоров и последовавших вскоре после заключения второго договора, приняв во внимание поведение сторон, от имени которых действовали взаимосвязанные лица, сомнительность экономической целесообразности продажи имущества по цене, значительно ниже его рыночной стоимости (980 000 руб., в то время как согласно заключению специалиста закрытого акционерного общества "ЕДС Групп. Оценка и Аукционы" стоимость объекта составляет 18 483 540 руб.), отсутствие равноценного встречного предоставления, а также достоверных и бесспорных доказательств оплаты имущества покупателями, пришел к обоснованному выводу о недействительности обоих договоров, при заключении которых воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества по заниженной цене и причинение вреда кредиторам Общества.

Признав, что при заключении договоров купли-продажи было допущено злоупотребление правом, суд первой инстанции в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицировал данные сделки как ничтожные.

В силу ничтожности договора от 28.03.2013 у ООО "Восход" не возникло право собственности на имущество, приобретенное по данному договору, и, следовательно, отсутствовали полномочия по распоряжению объектами путем их продажи ООО "Территория", оснований для признания которого добросовестным приобретателем суд первой инстанции с учетом выясненных в ходе рассмотрения дела обстоятельств не усмотрел.

При таком положении суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьями 223, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации признал исковые требования Общества подлежащими удовлетворению и истребовал из незаконного владения ООО "Территория" спорные объекты.

Обстоятельства, послужившие обоснованием выводов суда первой инстанции, в том числе относительно сопоставимости указанной в договоре от 27.08.2013 продажной цены имущества с его рыночной стоимостью и равноценного встречного исполнения, не опровергнуты ответчиком относимыми и допустимыми доказательствами при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, который, в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривая дело, иные обстоятельства также не установил.

В таком случае кассационная инстанция находит, что обжалуемое постановление подлежит отмене, поскольку выводы апелляционного суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, основаны на неверном применении норм права, а решение арбитражного суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований Общества должно быть оставлено в силе.

Ввиду принятия итогового судебного акта в пользу Общества судебные расходы в сумме 6000 руб., понесенные им в связи с уплатой государственной пошлины по кассационным жалобам, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ООО "Территория".

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2017 по делу N А56-72726/2015 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2016 по тому же делу в части удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "КВИНТЭКС" об истребовании имущества от общества с ограниченной ответственностью "Территория" оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Территория", место нахождения: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, ул. Димитрова, д. 4, оф. 51, ОГРН 1097847145384, ИНН 7802470613, в пользу общества с ограниченной ответственностью "КВИНТЭКС", место нахождения: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, Ленинградское ш., д. 44, ОГРН 1104704002864, ИНН 4704085424, 6000 руб. судебных расходов по кассационным жалобам.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М.А. Ракчеева Т.И. Сапоткина