Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2017 г. N Ф07-2856/17 по делу N А05-8448/2016

05 июня 2017 г.

Дело N А05-8448/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2017.

Полный текст постановления изготовлен 05.06.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от Истомина А.А. - Гринкевича А.П. (доверенность от 22.08.2016), от Хабарова И.Н. - Артемьевой Е.Е. (доверенность от 20.12.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес" Артемьевой Е.Е. (доверенность от 04.04.2016),

рассмотрев 31.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Истомина Александра Александровича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.09.2016 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 (судьи Чапаев И.А., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-8448/2016,

установил:

Истомин Александр Александрович, место жительства: Архангельская область, город Няндома, участник общества с ограниченной ответственностью "Норд-Лес": место нахождения: 163000, город Архангельск, проспект Чумбарова-Лучинского, дом 10, корпус 1, помещение 4, ОГРН 1092901009046, ИНН 2901196360 (далее - ООО "Норд-Лес", Общество), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к директору Общества Хабарову Ивану Николаевичу, место нахождения: Архангельская область, Верхнетотемский район, поселок Зеленник, о признании недействительными решений, принятых Хабаровым И.Н. в виде уведомления от 22.12.2015 N 13, от 22.12.2015 N 16 и направленных в адрес общества с ограниченной ответственностью "Шестиозерье-Лес", место нахождения: 164200, Архангельская область, Няндомский район, город Няндома, Индустриальная улица, дом 8, строение 11, ОГРН 1122918000578, ИНН 2918010221 (далее - ООО "Шестиозерье-Лес", Компания), касающихся условий договора субаренды лесных участков от 01.10.2012 N 2 (далее - Договор N 2) и договора субаренды лесных участков от 01.08.2013 N 3 (далее - Договор N 3).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Норд-Лес" и ООО "Шестиозерье-Лес".

Решением суда первой инстанции от 12.09.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 в удовлетворении иска Истомину А.А. отказано.

В кассационной жалобе и в дополнении ней Истомин А.А. просит отменить решение от 12.09.2016 и постановление от 22.12.2016, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что оспариваемые уведомления фактически являются волевыми решениями директора Хабарова И.Н., совершенными с превышением своих полномочий без одобрения общим собранием участников ООО "Норд-Лес". При этом Хабаров И.Н. действовал недобросовестно и неразумно, злоупотребив своими полномочиями по отношению к Обществу, а также по отношению упомянутой Компании. По мнению у Хабарова И.Н. не имелось законных оснований для принятия оспариваемых решений, направленных на увеличение арендной платы для ООО "Шестиозерье-Лес" по Договорам N N 2 и 3. Однако суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки данным обстоятельствам и не исследовали правоотношения, существовавшие в ООО "Норд-Лес" между его участниками. Также суды не правильно применили нормы материального права к спорным правоотношениям.

Кроме того, обстоятельства необоснованного завышения арендной платы по упомянутым договорам установлены арбитражным судом по делу N А05-6546/2016 и по делу N А05-6568/2016, которые, по мнению Истомина А.А., для данного дела имеют преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на жалобу Хабаров М.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку иск Истомина А.А. направлен не в интересах ООО "Норд-Лес" и его участников (которым является также Истомин А.А.), а в собственных интересах уже как единственного участника ООО "Шестиозерье-Лес". При этом оспариваемые в данном деле уведомления не относятся к корпоративным решениям Общества, которые бы подлежали обжалованию в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель Истомина А.А. - Гринкевич А.П. поддержал доводы, приведенные в жалобе и в дополнении к ней.

Представитель ООО "Норд-Лес" и Хабарова И.Н. - Артемьева Е.Е. возражала против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Норд-Лес", зарегистрированного в качестве юридического лица 20.10.2009 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, являются Истомин А.А. и Хабаров И.Н. Доля участия в уставном капитале ООО "Норд-Лес" составляет по 50% каждого. Единоличным исполнительным органом - директором Общества является Хабаров И.Н.

Кроме того, Истомин А.А. является единственным участником ООО "Шестиозерье-Лес" контрагента ООО "Норд-Лес" (арендодателя) по Договорам N 2 и N 3.

В рамках действия данных Договоров, ООО "Норд-Лес" в порядке субаренды передал ООО "Шестиозерье-Лес" (арендатору) лесные участки во временное пользование за согласованную сторонами плату.

ООО "Норд-Лес" в лице директора Хабарова И.Н. 22.12.2015 направил в адрес ООО "Шестиозерье-Лес" оспариваемые уведомления N 13 и N 16, в которых указал, что на 2016 год размер арендной платы за пользование лесными участками будет увеличен на 50%, а потому необходимо Компании подписать с Обществом соответствующие протоколы согласования цены.

Указанные уведомления Истомин А.А. расценил как решения органа корпорации (ООО "Норд-Лес") и оспорил их в судебном порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорные уведомления совершены Хабаровым И.Н. исключительно в рамках полномочий, отнесенных уставом ООО "Норд-Лес" к полномочиям директора при заключении сделок.

Поэтому содержание данных уведомлений к корпоративным решениям органов управления Общества, предусмотренным главой IV Закона N 14-ФЗ, которые могут быть обжалованы в порядке статьи 225.1 АПК РФ, не относится.

Кроме того, суды пришли к обоснованному выводу, что доводы истца относительно увеличения арендной платы для ООО "Шестиозерье-Лес" не влекут неблагоприятных последствий для ООО "Норд-Лес", в интересах которого Истомин А.А. и обратился в суд с настоящим иском.

По мнению кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального права к спорным правоотношениям применены правильно, а нормы процессуального права при вынесении судебных актов судами не нарушены.

Доводы, приведенные Истоминым А.А. в жалобе и дополнении к ней, не свидетельствуют о том, что судами первой и апелляционной инстанций не были исследованы какие-либо доказательства и им не дана правовая оценка. При этом ссылка на судебные акты по другим делам, принятым уже после обжалуемого решения, не могут применены в порядке части 2 статьи 69 АПК РФ к обстоятельствам данного спора.

В этой связи отсутствуют основания для иной оценки обстоятельств данного спора, также отсутствуют основания для отмены решения от 12.09.2016 и постановления от 22.12.2016.

В силу изложенного жалоба Истомина А.А. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.09.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2016 по делу N А05-8448/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Истомина Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

А.Л. Каменев А.А. Боровая А.В. Яковец