Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2017 г. N Ф07-4353/17 по делу N А56-38840/2015

30 июня 2017 г.

Дело N А56-38840/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.06.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сахмень" Дементьевой И.Ю. (доверенность от 22.07.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Магистр" - Рачкова А.В. (доверенность от 08.02.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сахмень" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу N А56-38840/2015 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Медведева И.Г.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "МАГИСТР", место нахождения: 188565, Ленинградская обл., Сланцевский р-н, г. Сланцы, ул. Баранова, д. 1, ОГРН 1037800126011, ИНН 7801252010, о признании общества с ограниченной ответственностью "Магистр", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Торжковская ул., д. 7, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1097847154130, ИНН 7814439135 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.06.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Богданов Сергей Александрович.

Решением от 10.12.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Общества утвержден Богданов С.А.

Конкурсный управляющий Богданов С.А. 06.07.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2011, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Сахмень", место нахождения: 188565, Ленинградская обл., Сланцевский р-н, г. Сланцы, ул. Баранова, д. 1, ОГРН 1117847479980, ИНН 7814517721 (далее - Компания).

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделки: обязать Компанию вернуть в собственность Общества земельный участок общей площадью 1900 кв.м, кадастровый номер 47:28:0301026:51 (далее - участок), с расположенным на нем зданием цеха по переработке рыбы на филе и другие продукты общей площадью 508,5 кв.м, кадастровый номер 47:28:0301026:1197 (далее - цех).

Определением от 17.10.2016 заявление конкурсного управляющего Общества оставлено без удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 определение от 17.10.2016 отменено; заявление конкурсного управляющего удовлетворено; договор купли-продажи от 01.11.2011, заключенный Обществом и Компанией, признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Компании вернуть в конкурсную массу должника участок и цех.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 27.02.2017.

По мнению подателя жалобы, дата в оспариваемом договоре не повлияла на волеизъявление сторон и их обязательства.

Также податель жалобы считает, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что совершение спорной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков Обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Компания считает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об исчислении срока исковой давности с даты исполнения договора купли-продажи - 27.02.2012. В связи с этим податель жалобы согласен с выводом об истечении срока исковой давности.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий Богданов С.А. возражал против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы жалобы, а представитель должника возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления суда апелляционной инстанции от 27.02.2017 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 01.11.2011 Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи участка и цеха.

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость участка составила 67 796 руб. 60 коп., стоимость цеха - 3 512 270 руб.

Государственная регистрация права собственности Компании на участок и цех произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 27.02.2012.

Из материалов дела следует, что на момент рассмотрения настоящего обособленного спора Компания является собственником участка и цеха.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что договор от 01.11.2011 является ничтожным на основании пункта 1 статьи 160 и пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку на момент его подписания у Компании отсутствовала правоспособность. Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица и сведения о ней внесены в Единый государственный реестр юридических лиц только 08.11.2011.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции Компания заявила о применении исковой давности.

Суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления ввиду пропуска трехгодичного срока исковой давности. Суд отклонил доводы Компании о фактическом заключении договора после ее государственной регистрации, поскольку в спорном договоре подпись директора не скреплена печатью с указанием ОГРН и ИНН, которые присваиваются при государственной регистрации юридического лица. Вместе с тем суд посчитал, что стороны впоследствии одобрили оспариваемый договор, так как заключили дополнительное соглашение к нему и соглашение о зачете.

Апелляционный суд посчитал срок исковой давности не пропущенным, поскольку конкурсный управляющий узнал о совершении оспариваемой сделки из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество (далее - ЕГРП) от 08.07.2015. Суд признал договор ничтожной сделкой на основании статей 153, 166-168 ГК РФ, нарушающей интересы как самого должника, так и его кредиторов.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в указанном Федеральном законе.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции Компания заявила о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции полагает, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен ввиду следующего.

Ранее действовавшая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ связывала начало течения срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованиям о признании ее недействительной не с субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а с объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения такой сделки вне зависимости от субъекта оспаривания.

Пунктом 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) предусмотрено, что новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Трехлетний срок исковой давности по требованию о применении последствий ничтожного договора купли-продажи к 01.09.2013 не истек, в связи с чем при исчислении срока исковой давности по указанному требованию должны применяться правила пункта 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Закона N 100-ФЗ, в соответствии с которыми начало течения срока исковой давности по данному требованию надлежит исчислять с даты, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о начале исполнения сделки.

Установив, что выписки из ЕГРП в отношении участка и цеха, содержащие информацию о Компании как правообладателе указанных объектов недвижимости, получены конкурсным управляющим 08.07.2015, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что Богданов С.А. не мог узнать о начале исполнения договора ранее этой даты.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что трехлетний срок исковой давности на момент подачи настоящего заявления (06.07.2016) не истек.

В то же время апелляционный суд необоснованно признал договор от 01.11.2011 недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор фактически заключен сторонами 01.11.2011, отклонив довод Компании о технической ошибке, допущенной в указании даты заключения договора.

Указанный вывод апелляционного суда сделан без учета содержания оспариваемого договора.

Во вводной части договора указано, что покупателем является ООО "Сахмень", "находящееся в г. Санкт-Петербурге, ул. Аккуратова, дом 13, лит. А, пом. 26-Н, ИНН 7814517721, зарегистрированное Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 26 по Санкт-Петербургу 08 ноября 2011 г., ОГРН 117847479980, в лице генерального директора Глубакова Игоря".

Указание в договоре реквизитов, присваиваемых юридическому лицу в процессе его государственной регистрации, свидетельствует о том, что такой договор не мог быть заключен ранее 08.11.2011.

Более того, в тексте договора имеется ссылка на регистрацию Компании в качестве юридического лица 08.11.2011.

Таким образом, указание в качестве даты договора 01.11.2011 является опечаткой и не может влиять на действительность заключенного сторонами договора купли-продажи участка и цеха.

Доказательства того, что часть оспариваемого договора, касающаяся сведений о Компании, была "впечатана" позднее либо текст договора был "смонтирован" из разных документов путем применения специальной техники, в материалы дела не представлены. Ходатайство о проведении соответствующей экспертизы не заявлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда от 27.02.2017 подлежит отмене.

Поскольку судом первой инстанции ошибочно отказано в удовлетворении заявления в связи с пропуском срока исковой давности и необоснованно, без учета фактических обстоятельств, отклонен довод Компании о заключении договора после возникновения у покупателя правосубъектности, определение от 17.10.2016 также подлежит отмене.

Иных оснований для признания договора от 01.11.2011 недействительным конкурсным управляющим не приведено.

С учетом изложенного определение от 17.10.2016 и постановление от 27.02.2017 подлежат отмене, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 по делу N А56-38840/2015 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магистр" Богданова Сергея Александровича отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магистр", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Торжковская ул., д. 7, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1097847154130, ИНН 7814439135, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сахмень", место нахождения: 188565, Ленинградская обл., Сланцевский р-н, г. Сланцы, ул. Баранова, д. 1, ОГРН 1117847479980, ИНН 7814517721, 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая А.Л. Каменев