Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2017 г. N Ф07-4193/17 по делу N А56-29385/2016

14 июня 2017 г.

Дело N А56-29385/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское производственное объединение "Печатные платы" Сторублевцева В.В. (доверенность от 11.02.2017), от Федорова Е.А. - Стрежневой Н.А. (доверенность от 13.07.2016),

рассмотрев 06.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское производственное объединение "Печатные платы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2016 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-29385/2016,

установил:

Федоров Евгений Анатольевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Конструкторское производственное объединение "Печатные платы", место нахождения: 198103, Санкт-Петербург, Рижский пр., д. 26, ОГРН 1027810303817, ИНН 7826055214 (далее - Общество), о взыскании 6 607 500 руб. задолженности по выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества.

Ответчик предъявил встречный иск о взыскании с Федорова Е.А. 1 325 681 руб. 90 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 14.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017, исковые требования Федорова Е.А. удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 14.10.2016 и постановление от 20.02.2017 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает неправильным применение судами двух инстанций положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а также указывает, что действительная стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.09.2015.

В жалобе также указывается на необоснованный отказ в удовлетворении встречного иска, поскольку доказательств, подтверждающих оплату Федоровым Е.А. принадлежавшей ему доли в полном объеме, не представлено; на необоснованный отказ в удовлетворении заявления о предоставлении рассрочки исполнения решения.

В отзыве Федоров Е.А. просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал требования жалобы; представитель Федорова Е.А. поддержал отзыв.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с иском, Федоров Е.А. сослался на то, что 01.09.2015 обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, составляющей 50 %.

Общество выплатило Федорову Е.А. 942 645 руб., что сторонами не оспаривается.

Федоров Е.А., полагая, что выплата стоимости доли произведена не в полном объеме, обратился в суд с настоящим иском.

Во встречном исковом заявлении Общество просило взыскать с Федорова Е.А. 1 325 681 руб. 90 коп. неосновательного обогащения в связи с необоснованным получением дивидендов, сославшись на то, что при увеличении уставного капитала Общества в 2001 году Федоров Е.А. внес дополнительный вклад в уставный капитал не в полном объеме, в связи с чем фактически принадлежавшая ему доля составляла не 50 %, а 21,23 % уставного капитала Общества.

Суды двух инстанций, руководствуясь статьей 14, пунктом 6.1 статьи 23, пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, установили действительную стоимость доли, подлежавшей выплате истцу, исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества на 31.08.2015.

При этом суды отклонили довод ответчика о том, что расчет стоимости чистых активов Общества следует должен быть произведен на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.09.2015, правильно установив, что последний отчетный период, предшествующий дню подачи Федоровым Е.А. заявления о выходе из Общества, завершился 31.08.2015.

Установив, что увеличение уставного капитала Общества не было признано несостоявшимся (статья 19 Закона N 14-ФЗ), суды посчитали встречный иск необоснованным.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Довод подателя жалобы об отсутствии у Общества обязанности выплачивать Федорову Е.А. действительную стоимость доли в силу пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ не может быть признан состоятельным.

В соответствии с абзацами вторым и третьим пункта 8 статьи 23 названного Закона действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 30 Закона N 14-ФЗ если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

Таким образом, превышение размера уставного капитала общества над стоимостью его чистых активов возлагает на общество обязанность принять одно из предусмотренных законом решений.

Непринятие такого решения не может являться основанием для отказа в выплате вышедшему из общества участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале, поскольку реализация установленного законом права не может быть поставлена в зависимость от действий ответчика или иных лиц.

Превышение активов Общества над его обязательствами свидетельствует о наличии у него чистых активов и обязанности выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Довод жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении заявления о рассрочке исполнения судебного акта не свидетельствуют о неправильном применении судами норм процессуального права либо неверном определении обстоятельств дела.

Поскольку при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, то оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2017 по делу N А56-29385/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское производственное объединение "Печатные платы" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк