Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2017 г. N Ф07-7322/17 по делу N А56-35542/2016

26 июля 2017 г.

Дело N А56-35542/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Асмыковича А.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Коллектор 19" Кудиновой А.Н. (доверенность от 15.09.2016), от акционерного общества Банк "Советский" Синевой Г.Г. (доверенность от 18.04.2017), Низамова Д.А. (доверенность от 08.06.2017),

рассмотрев 20.07.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллектор 19" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2016 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017 (судьи Аносова Н.В., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-35542/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Коллектор 19", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, ОГРН 1037816062250, ИНН 7806150068 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу Банк "Советский", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 4-6, лит. А, ОГРН 1027800000040, ИНН 3525024737 (далее - Банк), о расторжении договоров от 30.06.2015 N 53 и от 30.08.2015 N 59 уступки прав (требований), взыскании уплаченных по ним 223 644 504 руб. 79 коп. (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением от 23.12.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, указывая на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Банка возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что 30.06.2015 и 30.08.2015 Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договоры N 53 и 59 уступки прав (требований), согласно которым Банк уступил Обществу свои права (требования) к третьим лицам на 91 266 223,84 руб. и 140 005 424,56 руб.

Общее количество кредитных договоров, по которым на основании договоров N 53 и 59 произошла уступка прав (требований), составило 798 шт.

Согласно условиям договоров Банк (цедент) уступил Обществу (цессионарию), а цессионарий принял права (требования) по обязательствам из кредитных договоров согласно приложениям к договорам цессии, а также обязался уплатить цеденту денежные средства по указанным сделкам.

В силу пункта 5 договоров N 53и 59 в течение 30 рабочих дней с даты их подписания цедент обязан передать цессионарию по каждому кредитному договору, указанному в приложении, оригиналы документов, удостоверяющих переданные права и необходимых для исполнения полномочий кредитора: кредитных договоров с приложениями, дополнительных соглашений (в случае их заключения), сведений о заемщиках,.

В обоснование иска Общество сослалось на непередачу Банком документов, что привело к невозможности взыскания уступленной задолженности; указанное нарушение, будучи существенным, является основанием для расторжения договоров N 53 и 59.

В направленном Банку письме от 04.03.2016 N 007/К Общество требовало передать документы, удостоверяющие переданные права, в письме от 01.04.2016 N 008/К предложило расторгнуть договоры.

В связи с неудовлетворением Банком требований в добровольном порядке Общество обратилось в суд с иском.

Суды не нашли оснований для удовлетворения требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, притом что существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суды двух инстанций установили, что представители Общества подавали заявления о процессуальном правопреемстве по искам о взыскании уступленной задолженности, решения по которым приняты в пользу Банка; указанные заявления удовлетворялись судами, что отражено в судебных актах; должники обращались к Обществу с заявлениями о частичном дисконтировании при условии погашения части долга; Общество выдавало справки о полном погашении задолженности по кредитным договорам, требования по которым уступлены истцу.

Совершение всех этих действий было бы невозможно в случае отсутствия у Общества документов по договорам N 53 и 59.

В подтверждение довода о предоставлении Банком всех необходимых документов в материалы дела представлен нотариальный протокол осмотра электронной базы, из которого следует, что должники по уступленным правам числились на балансе Общества, представители Общества осуществляли мероприятия по взысканию задолженности, вносили сведения в базу, регулярно дополняя ее.

Судами установлено, что сотрудники Общества состояли в трудовых отношениях и с Банком, в связи с чем имели доступ к оригиналам всех документов, подтверждающих уступленные права. Согласно практике, установившейся во взаимоотношениях цедента и цессионария с момента заключения договоров цессии, документы физически находились в Банке и предоставлялись Обществу по запросу.

При таком положении у Общества отсутствовали препятствия для получения документов от Банка.

Общество лишь 04.03.2016 обратилось в Банк с уведомлением о просрочке исполнения обязательств по договорам N 53 и 59, в то время как договоры были заключены 31.08.2015 и 30.06.2015.

Приказом от 23.10.2015 N ОД-2888 на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" возложены функции временной администрации по управлению Банком.

Непосредственно перед началом санации прежнее руководство Банка организовало вывоз из Банка в помещения по месту нахождения Общества кредитных досье.

Из пояснений свидетелей, допрошенных в суде первой инстанции, следует, что осенью 2015 года проводилась работа по выборке кредитных досье по уступленным кредитным договорам, после чего данные досье были перевезены.

В материалах дела имеется акт приема-передачи электронного носителя от 25.11.2015, из которого следует, что Банк передал выгрузку кредитов по договорам цессии. Общий объем переданных сведений - 24 063 179 126 байтов. Данный акт подписан представителем временной администрации по управлению Банком - Тычининым Ю.А., и заместителем генерального директора Общества - Умеровым Э.Г.

При исследовании имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статей 65, 71 АПК РФ суды установили, что Банк передал документацию по всем кредитным договорам, требования по которым уступлены Обществу по договорам цессии.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не опровергая выводов судов и не свидетельствуя о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, которые являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017 по делу N А56-35542/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллектор 19" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Коллектор 19", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 2, ОГРН 1037816062250, ИНН 7806150068, из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова А.В. Асмыкович В.В. Дмитриев