|
09 августа 2017 г.
|
Дело N А56-83648/2014
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,
при участии от открытого акционерного общества "Кировский завод" Ободовского А.В. (доверенность от 22.09.2016), от Родиной О.В. представителя Фролова П.В. (доверенность от 12.10.2016), от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Устинова И.В. (доверенность от 01.03.2017), от закрытого акционерного общества "Дорога" Устинова И.В. (доверенность от 11.01.2017), от открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" Устинова И.В. (доверенность от 01.03.2017),
рассмотрев 02.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистроникс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2016 (судья Дашковская С.А.), определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2016 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-83648/2014,
установил:
Закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая наб., д. 2/4, стр. 17, оф. 111, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - ЗАО "Регистроникс"), и открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Полтавская ул., д. 7, ОГРН 1027809170146, ИНН 7803002390 (далее - ОАО "Балтийский эмиссионный союз"), обратились 08.12.2014 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802712365, ИНН 7805019279 (далее - ОАО "Кировский завод"), открытому акционерному обществу "Тетрамет", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802714312, ИНН 7805041242 (далее - ОАО "Тетрамет"), закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802714280, ИНН 7805059786 (далее - ЗАО "Металлургический завод "Петросталь"), закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802714411, ИНН 7805059867 (далее - ЗАО "Петербургский тракторный завод"), в котором просят:
- признать недействительными (ничтожными) взаимосвязанные сделки (сделку) по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и его взаимосвязанных предприятий 35% акций ОАО "Кировский завод";
- признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи, которые прикрывали указанную сделку:
а) договор N 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод", заключенный 03.08.2005 ОАО "Тетрамет" и обществом с ограниченной ответственностью "СИНТЕЗ" (далее - ООО "СИНТЕЗ");
б) договор купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества "ИФК "Петросталь-инвест" (далее - ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест"), заключенный 23.09.2005 ОАО "Кировский завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп" (далее - ООО "Ямазаку групп");
в) договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп";
г) договор купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный ООО "Ямазаку групп" и ООО "СИНТЕЗ";
д) договор купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества "ИФК "ПТЗ-инвест" (далее - ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест"), заключенный 26.09.2005 ОАО "Кировский завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Северстиль" (далее - ООО "Северстиль");
е) договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 ЗАО "Петербургский тракторный завод" и ООО "Северстиль".
Истцы также заявили требование о применении последствия недействительности оспариваемых сделок.
Определением от 11.03.2016 исковое заявление принято к производству.
В судебном заседании представителями ОАО "Кировский завод" заявлено и поддержано ходатайство об объединении настоящего дела в одно производство с делом N А56-80775/2014, в рамках которого определением от 09.04.2015 принято к производству исковое заявление ЗАО "Регистроникс", ЗАО "Дорога", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ОАО "Полиграфоформление", Родиной О.В., Устинова И.В., Яковлева М.Н. к ОАО "Кировский завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", ЗАО "Петербургский тракторный завод", обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-инвест", закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш", закрытому акционерному обществу "Завод "Универсалмаш", закрытому акционерному обществу "Кировтелеком", закрытому акционерному обществу "КировТЭК", Семененко Георгию Петровичу, компаниям "КЗ ОВЕРСЕАС ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД" (KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED; Республика Кипр), "ТИВАЛА ЛИМИТЕД" (TIWALA LIMITED; Белиз), "ТРЕЛОР ЛИМИТЕД" (TRELOR LIMITED; Британские Виргинские о-ва), "БОРДИЕР & Ци" (Bordeir & Cie; Швейцария), "АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" (ARVA HOLDINGS LIMITED; Британские Виргинские о-ва), "ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД" (FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED; Республика Кипр), "СОМЕРВИЛЛЬ БИЗНЕС С.А." (Somerville Business S.A.; Республика Панама), "ЛИНТЕРИС ВЕТУРС ЛТД" (LINTERIS VENTURES LTD; Британские Виргинские о-ва), "ДЕБРАСКА КАПИТАЛ ЛИМИТЕД" (DEBRASKA CAPITAL LIMITED; Каймановы о-ва), "ПАСУРИ ВЕТУРИС ЛИМИТЕД" (PASURI VENTURES LIMITED; Сейшельские о-ва) о признании недействительными взаимосвязанных сделок по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных предприятий 41,28 % акций ОАО "Кировский завод", заключенных в 2004-2005 годах, и о применении последствий недействительности оспоримых и/или ничтожных сделок в виде возврата имущества из чужого незаконного владения и/или в виде восстановления корпоративного контроля группы предприятий ОАО "Кировский завод", ОАО "Кировский завод" и его акционеров.
Определением от 04.08.2016 по делу N А56-80775/2014 дела N А56-83648/2014 и А56-80775/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен N А56-83648/2014.
От истцов ЗАО "Регистроникс" и Устинова И.В., а также от ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" 16.08.2016 поступили два ходатайства (на 16 и 9 листах соответственно, том дела 25) о выделении в отдельное производство исковых требований, которые заявлены в деле N А56-80775/2014.
При этом ходатайство на 9 листах подписано от имени ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз", а ходатайство на 16 листах - ЗАО "Регистроникс" и Устинова И.В., однако на первых страницах обоих ходатайств в качестве заявителей указаны ЗАО "Регистроникс" и Устинов И.В.
Определением от 14.10.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 в удовлетворении ходатайства о выделении в отдельное производство указанных исковых требований отказано.
В кассационной жалобе ЗАО "Регистроникс", ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определения от 04.08.2016, от 14.10.2016 и постановление от 21.02.2017 отменить, удовлетворить заявленное ходатайство.
Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции неправомерно объединил заявленные исковые требования в одно производство, поскольку считает, что исковые требования неодинаковы, а их частичное пересечение не свидетельствует о полной идентичности.
ЗАО "Регистроникс" указывает, что одинаковые исковые требования могут рассматриваться судом несколько раз по разным основаниям и с участием разных лиц.
Кроме того, податель жалобы указывает на незаконный состав суда первой инстанции при рассмотрении настоящего дела.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Кировский завод" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель ЗАО "Регистроникс", закрытого акционерного общества "Дорога", ОАО "Балтийский эмиссионный союз" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ОАО "Кировский завод" и Родиной О.В. возражали против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального права Российской Федерации (далее - АПК РФ), не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
Частью второй статьи 130 АПК РФ предусмотрено право арбитражного суда первой инстанции объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.
В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а т
