Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2017 г. N Ф07-6040/17 по делу N А66-11831/2015

14 августа 2017 г.

Дело N А66-11831/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего колхоза имени Карла Маркса Климашова Александра Васильевича представителя Бордок А.А. (доверенность от 17.07.2017), от Федеральной налоговой службы Зацепиной В.И. (доверенность от 29.12.2016),

рассмотрев 08.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего колхоза имени Карла Маркса Климашова Александра Васильевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 15.11.2016 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу N А66-11831/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 27.08.2015 по заявлению Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) колхоза имени Карла Маркса, место нахождении: 172826, Тверская обл., Андреапольский р-н, дер. Скудино, ОГРН 1026901810550, ИНН 6917000299 (далее - Колхоз).

Определением от 05.11.2015 в отношении Колхоза введено наблюдение, временным управляющим утвержден Климашов Александр Васильевич.

Решением от 02.02.2016 Колхоз признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Климашов А.В.

Конкурсный управляющий должника 16.03.2016 обратился в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными семь договоров купли-продажи трактора от 25.07.2014, два договора купли-продажи трактора от 30.07.2014, договор аренды недвижимого имущества от 30.06.2014, заключенные должником и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Родина", место нахождения: 172826, Тверская обл., Андреапольский р-н, дер. Аксеново, ОГРН 1146913000530, ИНН 6917003275 (далее - Кооператив), применить последствия недействительности договора аренды и обязать Кооператив возвратить должнику переданное в аренду по договору от 30.06.2014 недвижимое имущество.

Конкурсный управляющий в рамках данного обособленного спора просил также признать недействительными сделки, основанные на протоколе от 18.06.2014 N 2 общего собрания членов Колхоза, и в порядке применения недействительности аннулировать записи о регистрации права собственности Кооператива на автомобили марки "ВАЗ 21213" 2001 года выпуска и "ГАЗ САЗ 3507-022" 1989 года выпуска, обязать Кооператив возвратить в конкурсную массу поголовье крупного рогатого скота и лошадей, а также иное движимое имущество (плуг, грабли, культиваторы, прицепы тракторные, косилку, разбрасыватель минеральных удобрений, станки цистерны, охладитель молока, прессподборщик).

Кроме того, конкурсный управляющий просил признать недействительной запись о списании с баланса Колхоза в счет имущественных паев жилья балансовой стоимостью 435 256 руб. и иного недвижимого имущества балансовой стоимостью 502 854 (зерносклад, здание конторы, гараж, здание коровника, сарай, склад заготовительный).

Определением от 15.11.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 15.11.2016 и постановление от 03.03.2017 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды не дали надлежащую оценку его доводам о том, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом и направлены на вывод имущества должника по заведомо заниженной стоимости.

ФНС в отзыве поддержала доводы конкурсного управляющего.

Кооператив в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ФНС настаивали на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что согласно имеющейся у него копии протокола от 18.06.2014 N 2 общее собрание членов Колхоза приняло решения:

- о продаже имущества Колхоза: 9 тракторов общей стоимостью 33 000 руб.; 18 рабочих машин общей стоимостью 38 500 руб.; 4 автомашин общей стоимостью 16 000 руб.; 221 головы крупного рогатого скота и молодняка, а также 6 лошадей общей стоимостью 741 706 руб. 52 коп.,

- о сдаче в аренду Кооперативу скважин, насосных станций и водонапорных башен,

- о списании в счет имущественных паев членов Колхоза иного имущества - зерносклада, здания конторы, гаража, здания коровника, сарая, склада заготовительного - общей балансовой стоимостью 502 854 руб. и остаточной стоимостью 133 369 руб., а также жилья балансовой стоимостью 435 256 руб. и остаточной стоимостью 129 661 руб.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела копии 9 договоров купли-продажи тракторов марок, согласно которым Колхоз обязался передать в собственность Кооператива трактора марок "Т-25", "ДТ-75" по цене 2000 руб. за единицу техники и трактора марок "МТЗ-80", "ЭО-2621" по цене 5000 руб. за единицу техники. В договорах указано, что покупатель уплатил указанные суммы продавцу.

Климашов А.В. также представил копию договора аренды от 30.06.2014, в соответствии с которым Колхоз (арендодатель) обязался передать Кооперативу (арендатору) на безвозмездной основе в аренду на срок с 18.06.2014 по 18.06.2024 имущество - 2 башни водонапорные 1991 и 1995 годов постройки, 3 артезианские скважины 1965 года и 3 насосные 1968 года, расположенные в дер. Аксеново, Скудино и Старково Андреапольского р-на Тверской обл.

Кроме того, конкурсный управляющий представил в дело справку Управления государственной инспекции безопасности дорожного движения Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Тверской области (далее - Инспекция) от 02.12.2015, согласно которой автомобили марки "ГАЗ 5270" 1983 года выпуска, прицеп марки "ГКБ 8352" 1991 года выпуска значатся в системе регистрационного учета за Колхозом, а автомобили марки "ВАЗ 21213" 2001 года выпуска и "ГАЗ САЗ 3507-022" 1989 года выпуска - за Кооперативом с 03.09.2014 и 28.11.2014 соответственно.

Иные документы, помимо перечисленных, а также бухгалтерского баланса Колхоза за 2014 год без расшифровок, конкурсный управляющий не представил.

Климашов А.В., ссылаясь на приведенные обстоятельства, обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку имущество передано Кооперативу либо списано в счет паев без соразмерного встречного предоставления, при этом состояние должника на момент совершения сделок являлось неплатежеспособным, что было известно председателю Кооператива Макееву Геннадию Григорьевичу, являвшемуся председателем Колхоза в рассматриваемый период.

По мнению конкурсного управляющего, указанные документы подтверждают как факт владения Колхозом названным имуществом, так и факт его отчуждения в пользу Кооператива по цене, несоразмерной встречному предоставлению, а также неплатежеспособность должника.

Привлеченный к участию в настоящем обособленном споре бывший руководитель Колхоза Макеев Геннадий Григорьевич представил в суд первой инстанции письменные пояснения, сообщил, что в связи с отменой в 2013 году предоставляемых ранее Колхозу субсидий на реализованную продукцию и льгот на топливо, у Колхоза, расположенного на значительном удалении от ближайшего районного центра (более 60 км), образовалась задолженность в том числе по выплате заработной плате, в целях ликвидации которой была продана техника, в том числе приобретенная "в советское время" и находившаяся в нерабочем состоянии, в отношении тракторов отсутствовали документы; поголовье большого рогатого скота и лошади проданы в тех же целях и ввиду отсутствия средств на корма; водонапорные башни, скважины и насосы переданы в аренду также в связи с отсутствием достаточных средств на поддержание их в рабочем состоянии, требуемом в том числе с учетом срока службы. Макеев Г.Г. пояснил, что жилые дома и хозяйственные постройки переданы в счет паев вышедшим из состава Колхоза его членам, являвшихся и работниками.

Кооператив в отзыве пояснил, что проданная техника являлась устаревшей, находилась в неудовлетворительном состоянии; Кооператив полностью рассчитался за приобретенное имущество в период с 03.07.2014 по 23.12.2014, что подтверждается в том числе актом сверки.

Суд первой инстанции указал, что конкурсный управляющий не представил доказательства продажи имущества по цене, существенно заниженной по состоянию на дату его реализации, равно как и того, в результате совершения оспариваемых сделок с учетом состояния имущества и срока его службы причинен вред кредиторам должника.

Суд указал также на отсутствие в деле доказательств причинения вреда кредиторам вследствие сдачи имущества в аренду Кооперативу, продажи поголовья крупного рогатого скота и лошадей, а также совершения сделок по передаче имущества в счет задолженности по заработной плате и паев.

В связи с этим суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно положениям Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" колхоз относится к сельскохозяйственным производственным кооперативам, для членов которого обязательно личное трудовое участие в их деятельности.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделки по выдаче членам Колхоза, являющимся также и его работниками, имущества последнего в счет паев и в порядке погашения задолженности по заработной плате, не представил доказательства фактического совершения таких сделок, наличия в натуре и принадлежности Колхозу имущества, переданного, по утверждению Климашова А.В., работникам и членам Колхоза.

Кроме того, Климашов А.В. не обосновал предъявление означенного требования к Кооперативу, не являющемуся стороной таких сделок. При этом требование к лицам, получившим, по мнению конкурсного управляющего, имущество Колхоза вследствие совершения этих сделок, он не предъявил.

Требование о признании недействительными записей по списанию имущества с баланса должника не может быть квалифицировано ни как требование о признании сделки недействительной, ни как требование о реституции.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали Климашову А.В. в удовлетворении названных требований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что заявитель не представил доказательств недобросовестности действий сторон оспариваемых сделок и наличия у них намерения причинить вред имущественным правам должника и его кредиторов.

Так как заявитель не доказал совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствует представленным доказательствам.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, оспаривая договоры купли-продажи тракторов, не представил какие-либо доказательства того, что данные транспортные средства принадлежали Колхозу и были зарегистрированы в установленном порядке в Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники.

Вопреки позиции заявителя ни договоры, ни протокол собрания членов Колхоза сами по себе доказательствами данных обстоятельств не являются. Климашов А.В. не ссылался также на то, что он в порядке исполнения обязанностей, установленных пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, обращался в указанный орган регистрации и ему было отказано в предоставлении информации.

Утверждения Макеева Г.Н. и Кооператива об отсутствии у Колхоза документов на названные машины, об их техническом состоянии, значительном сроке эксплуатации конкурсный управляющий не оспаривал и не опровергал.

В материалы дела не представлены также договоры о продаже автомобилей марки "ВАЗ 21213" 2001 года выпуска и "ГАЗ САЗ 3507-022" 1989 года выпуска. Вместе с тем, согласно представленным Инспекцией сведениям, данные транспортные средства ранее были зарегистрированы за Колхозом.

Изложенное в отсутствие иных доказательств позволяет сделать вывод о том, что право собственности на эти транспортные средства перешло к Кооперативу в результате совершения сделки на условиях, согласованных членами Колхоза на собрании 18.06.2014.

Вместе с тем, в рассматриваемой ситуации представленные в материалы дела доказательства не позволяют сделать вывод о возможности получения в случае реализации этой техники (автомобилей и тракторов с учетом срока их эксплуатации) поступлений в конкурсную массу в сумме, превышающей затраты на оформление документов, оценку имущества, подготовку к продаже, публикацию и проведение торгов.

С учетом изложенного, по мнению суда кассационной инстанции суды обоснованно заключили, что конкурсный управляющий не доказал недобросовестность сторон сделки, а также того, что в результате отчуждения указанного имущества конкурсным кредиторам должника причинен или мог быть причинен вред.

Доказательства фактического совершения сделок с автомобилем марки "ГАЗ 5270" 1983 года выпуска и прицепом марки "ГКБ 8352" 1991 года выпуска в материалах дела отсутствуют. Согласно представленным Инспекцией карточкам учета транспортных средств, данные автомобили зарегистрированы за Колхозом. В связи с этим суды правомерно отказали в удовлетворении требования о признании недействительными сделок с этим имуществом.

Конкурсный управляющий не представил также какие-либо доказательства существования в натуре водонапорных башен, насосных и скважин, (технические паспорта, карточки основных средств), как и того, что их собственником является либо являлся Колхоз.

Вместе с тем, вопреки доводам конкурсного управляющего, даже и в случае наличия либо восстановления документов, позволяющих констатировать принадлежность сооружений должнику, условие о передаче названного имущества в аренду без взимания платы за пользование в рассматриваемой ситуации с учетом установленных обстоятельств дела само по себе не свидетельствует о совершении такой сделки в целях причинения вреда кредиторам.

По условиям договора арендатор обязался содержать имущество в исправности и требуемом санитарном состоянии, обеспечивать пожарную безопасность, за счет собственных средств производить ремонт.

Пояснения Макеева Г.Г. о необходимости нести расходы на содержание водозаборных сооружений 1965, 1968, 1991 и 1995 годов постройки и об отсутствии у Колхоза для этого средств с июня 2014 года Климашов А.В. не оспорил и не опроверг. Документы, позволяющие сделать вывод о том, что данное имущество не относится к социально значимым объектам (с учетом его назначения), в материалах дела отсутствуют.

В порядке применения последствий недействительности договора аренды конкурсный управляющий просит обязать Кооператив возвратить названное имущество.

Между тем, право на отказ от исполнения договора аренды, установленное пунктом 3 статьи 126 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий не реализовал. Из материалов дела также не следует, что в настоящее время в конкурсной массе Колхоза имеются средства для содержания названного имущества.

Доказательства того, что документы в отношении этого имущества оформлены и подготовлены к его реализации, Климашов А.В. не представил.

С учетом изложенного, по мнению суда кассационной инстанции, суды правомерно отказали в признании недействительным договора аренды.

Доказательства наличия в натуре поголовья крупного рогатого скота, молодняка и лошадей, иного движимого имущества, указанного конкурсным управляющим, а также того, что такое имущество принадлежало Колхозу (отчеты о движении скота, карточки основных средств, карточки животных на выращивании, ветеринарные свидетельства), как и оформления сделок по его отчуждению конкурсный управляющий не представил.

В обоснование приведенных обстоятельств Климашов А.В. сослался лишь на то, что данные сведения отражены в протоколе собрания членов Колхоза.

Вместе с тем, содержащиеся в указанном документе сведения обоснованно оценены судами как не свидетельствующие о том, что отчуждение названного имущества совершено с целью причинения вреда кредиторам должника и что контрагенты такой сделки действовали недобросовестно.

Как указывалось выше, Макеев Г.Г. пояснял, что реализация поголовья скота была осуществлена в целях получения денежных средств для погашения задолженности по заработной плате и, кроме того, у Колхоза отсутствовали средства на корм животным. По утверждениям конкурсного управляющего и единственного кредитора должника - ФНС - на дату совершения сделок Колхоз являлся неплатежеспособным. Данное обстоятельство не опровергает пояснения бывшего руководителя должника.

В протоколе зафиксировано решение о продаже животных за общую цену 741 706 руб. 52 коп., рабочих машин (без объективной расшифровки) за 38 500 руб. Доказательства совершения сделки на иных условиях, а также того, что эта цена существенно занижена относительно рыночной стоимости имущества с учетом его состояния, места нахождения и иных факторов, влияющих на ценообразование, в том числе, необходимости срочной продажи стада и места его нахождения, Климашов А.В. не представил.

При таком положении суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания такой сделки недействительной.

Доводам конкурсного управляющего о том, что Кооператив не произвел оплату за приобретенное имущество судами дана надлежащая оценка. В подтверждение расчетов Кооператив представил в суд первой инстанции акт сверки, подписанный руководителями Колхоза и Кооператива. В протоколе судебного заседания от 06.09.2016 отражено, что подлинник этого акта обозревался судом, достоверность сведений, отраженных в акте, конкурсный управляющий не оспаривал. В акте сверки указано, что оплаты поступали как на расчетный счет Колхоза безналичным перечислением, так и путем внесения наличных денежных средств в кассу Колхоза. При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ФНС представила выписки со счетов Кооператива и Колхоза, частично подтверждающие сведения, отраженные в акте сверки.

С учетом изложенного, доводы конкурсного управляющего о том, что Кооператив не производил оплату за проданное ему имущество не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 15.11.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2017 по делу N А66-11831/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего колхоза имени Карла Маркса Климашова Александра Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова А.В. Яковец