Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2017 г. N Ф07-6470/17 по делу N А56-42807/2016

17 августа 2017 г.

Дело N А56-42807/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.08.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Троховой М.В.,

при участии от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - конкурсного управляющего акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" Шишко И.В. (доверенность от 05.04.2017), представителя Мельникова Н.О. - Котельникова А.В. (доверенность от 25.07.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Племенная птицефабрика Лебяжье" Котельникова А.В. (доверенность от 25.07.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 по делу N А56-42807/2016 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.),

установил:

Мельников Никита Олегович (Санкт-Петербург) и общество с ограниченной ответственностью "Племенная птицефабрика Лебяжье", место нахождения: 188538, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, д. Шундорово, ИНН 4720016033, ОГРН 1024702181240 (далее - Фабрика), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Волховский комбикормовый завод", место нахождения: 187403, Ленинградская обл., г. Волхов, Мурманское ш., д. 8, ИНН 4718000163, ОГРН 1024700531536 (далее - Завод), и акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк", место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, ИНН 7834000138, ОГРН 1027800004517 (далее - Банк), о признании недействительным заключенного ответчиками договора цессии (уступки права требования) от 30.03.2016 N 2ДЦС/16 (далее - Договор цессии) и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Решением суда от 26.09.2016 (судья Дашковская С.А.) в иске отказано.

При пересмотре дела в апелляционном порядке Тринадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 02.02.2017 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 09.02.2017 суд апелляционной инстанции изменил процессуальный статус Завода с ответчика на истца и определил считать Мельникова Н.О., Фабрику и Султанова Масуда Ахмедовича представителями истца - Завода.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 решение суда от 26.09.2016 отменено, принят новый судебный акт. Апелляционный суд признал недействительным заключенный Заводом и Банком Договор цессии и применил последствия недействительности указанной сделки, обязав Банк вернуть Заводу векселя, векселедателем которых является закрытое акционерное общество "Птицефабрика Синявинская" (далее - Птицефабрика), с проставлением на них соответствующей надписи (индоссамента) в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. Суд также обязал Завод вернуть Банку права требования по кредитному договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 21.01.2015 N 03КПЗ/15 к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "РегионФинансСтрой" (далее - Предприятие), обеспеченные залогом векселей, в размере 160 285 564 руб. 80 коп.

В кассационной жалобе Банк просит отменить постановление от 10.03.2017 и направить дело на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Податель жалобы ссылается на отсутствие оценки апелляционным судом условия Договора цессии о договорной стоимости передаваемых векселей. В связи с этим Банк не согласен с выводом суда об убыточности оспариваемой сделки. Банк считает недоказанным факт платежеспособности Птицефабрики.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Завод возражает против удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.07.2017 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 10.08.2017.

После отложения судебное заседание 10.08.2017 продолжено в том же составе суда. В судебное заседание явились представители Банка, Фабрики и Мельникова Н.О.

Представитель Банка поддержал доводы жалобы, а представитель истцов возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность постановления апелляционного суда от 10.03.2017 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и не оспаривается участвующими в деле лицами, Банк (цедент) и Завод (цессионарий) заключили Договор цессии, в соответствии с которым Банк передает Заводу на возмездной основе все права (требования) к Предприятию (должнику) по кредитному договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи от 21.01.2015 N 03КЛВ/15, заключенному Банком и Предприятием, а также по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2016 по делу N А56-95099/2015.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора цессии уступаемые права представляют собой права требования цедента к должнику по возврату задолженности в размере 160 285 564 руб. 80 коп.

Цена уступаемых по Договору цессии прав (требований) составляет 160 000 000 руб. (пункт 2.1).

Согласно пункту 2.2 Договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий передает в собственность цеденту векселя, выданные 30.03.2016 Птицефабрикой: N А000001 номиналом 53 200 000 руб. сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.03.2018; N А000002 номиналом 54 100 000 руб. сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.09.2018; N А000003 на сумму 22 000 000 руб. сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.03.2019; N А000004 номиналом 22 400 000 руб. сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.09.2019; N А000005 номиналом 22 800 000 руб. сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 30.03.2020. Общая номинальная стоимость 5 векселей -174 500 000 руб., договорная стоимость - 160 000 000 руб.

Банк и Завод 31.03.2016 подписали акты передачи прав (требований) и векселей.

Истцы в обоснование настоящего иска указывали на то, что оспариваемая сделка совершена заинтересованными лицами, поскольку генеральный директор Завода являлся одновременно членом совета директоров Банка, но без надлежащего одобрения. По мнению истцов, стоимость векселей Птицефабрики, переданных Банку в счет оплаты, выше стоимости полученного по сделке права требования. Акционеры также ссылались на то, что Предприятие (должник) на момент заключения Договора цессии находилось в процедуре банкротства; залог по кредитному договору являлся последующим, что также снижало стоимость уступленных прав; оценка приобретаемого актива не проводилась и не утверждалась советом директоров в нарушение статьи 77, пункта 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Наличие заинтересованности в совершении Договора цессии подтвержден материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами.

Доказательства одобрения сделки не представлены.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования, сделав вывод об убыточности Договора цессии.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления от 10.03.2017.

Как установлено судом, на дату заключения Договора цессии в отношении Предприятия определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2016 по делу N А40-4015/2016 введена процедура наблюдения.

Следовательно, Завод в результате заключения оспариваемого договора приобрел права требования к Предприятию, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, в размере 160 285 564,80 руб. При этом цессионарий передал Банку в счет оплаты векселя номинальной стоимостью 174 500 000 руб. (с учетом согласованного сторонами дисконта стоимость векселей составила 160 000 000 руб.).

Доказательства того, что Птицефабрика - векселедатель является неплатежеспособной, равно как и иные доказательства неликвидности переданных в счет оплаты по Договору цессии векселей, в материалы дела не представлены.

Вопреки доводу кассационной жалобы суд апелляционной инстанции пришел к выводу об убыточности оспариваемой сделки в результате исследования и оценки существа уступаемых прав. Банк не приводит доводов, опровергающих вывод суда об отсутствии у Предприятия реальной возможности вернуть долг в размере 160 285 564,80 руб. в условиях возбужденного в отношении него дела о банкротстве.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 по делу N А56-95099/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2017, установлено, что исполнение обязательств Предприятия было обеспечено залогом векселей общества с ограниченной ответственностью "СК "Стратегия". При этом данные векселя также являются предметом залога по другому договору залога векселей, заключенному третьими лицами в целях обеспечения исполнения обязательств иных лиц.

Изложенное свидетельствует о существенном снижении стоимости уступленного права требования, на что справедливо указывает в Завод в отзыве на кассационную жалобу.

В связи с этим следует признать обоснованным вывод суда апелляционной инстанции по настоящему делу об убыточности Договора цессии, поскольку Предприятие не могло исполнить соответствующие просроченные денежные обязательства.

Принимая во внимание установленный судом и не опровергнутый в установленном законом порядке факт заинтересованности сторон по оспариваемой сделке, подлежит отклонению довод кассационной жалобы о том, что Банк не знал и не мог знать о совершении Договора цессии в нарушение требований, установленных Законом.

При таких обстоятельствах постановление от 10.03.2017 подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба Банка - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 по делу N А56-42807/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова М.В. Трохова