Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2017 г. N Ф07-6289/17 по делу N А56-42909/2014

17 августа 2017 г.

Дело N А56-42909/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сто Третий Трест" Дьячек Т.И. (доверенность от 31.07.2017),

рассмотрев 15.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сто Третий Трест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2016 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Семиглазов В.А.) по делу N А56-42909/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "РСУ-103", место нахождения: 188514, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, пос. Ропша, Красносельское шоссе, д. 46, ОГРН 1037811084035, ИНН 7805058662 (далее - Общество).

Определением от 01.06.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович.

Решением от 10.03.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Юнович С.В.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Юнович С.В. 01.07.2016 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сто третий трест", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, ул. Зайцева, д. 4, корп. 2, лит. А, ОГРН 1089847257015, ИНН 7805465682 (далее - Трест), денежных средств в размере 33 793 607 руб. 75 коп. за период с 05.09.2011 по 25.02.2014 и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Треста в конкурсную массу Общества 33 793 607 руб. 75 коп.

Определением от 23.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Трест просит отменить определение от 23.12.2016 и постановление от 18.04.2017, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что с четвертого квартала 2011 года Общество являлось неплатежеспособным и указывает, что за этот период анализ финансово-хозяйственной деятельности Общества не проводился.

Трест настаивает, что признаки заинтересованности по отношению к должнику появились только с 29.11.2012, когда Ефимов А.В. выкупил долю в размере 90% уставного капитала Треста, а доказательства аффилированности указанных лиц до этой даты в материалах дела отсутствуют.

Конкурсный управляющий Юнович С.В. в отзыве просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Треста поддержала доводы, приведенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установили суды, в ходе конкурсного производства при анализе выписок по расчетным счетам Общества Юнович С.В. выявил, что в период с 05.09.2011 по 25.02.2014 с расчетного счета должника в пользу Треста на основании платежных поручений от 05.09.2011, 14.09.2011, 15.09.2011, 20.09.2011, 17.10.2011, 20.10.2011, 31.10.2011, 09.11.2011, 15.11.2011, 17.11.2011, 18.11.2011, 22.11.2011, 05.12.2011, 09.12.2011, 15.12.2011, 19.12.2011, 28.12.2011, 12.01.2012, 16.01.2012, 20.01.2012, 03.02.2012, 13.02.2012, 20.02.2012, 05.03.2012, 11.03.2012, 12.03.2011, 15.03.2012, 23.03.2012, 04.04.2012, 17.04.2012, 02.05.2012, 03.05.2012, 04.05.2012, 07.06.2012, 27.06.212, 05.07.2012, 11.07.2012, 17.07.2012, 16.08.2012, 07.09.2012, 25.09.2012, 01.10.2012, 26.10.2012, 02.11.2012, 12.11.2012, 28.11.2012, 29.11.2012, 03.12.2012, 05.12.2012, 29.12.2012, 17.01.2013, 25.01.2013, 15.02.2013, 20.02.2013, 07.03.2013, 12.03.2013, 04.04.2013, 29.04.2013, 24.05.2013, 10.06.2013, 25.06.2013, 11.07.2013, 29.07.2013, 12.08.2013, 22.08.2013, 09.10.2013, 25.10.2013, 30.12.2013, 25.02.2014 перечислены денежные средства на общую сумму 33 793 607 руб. 75 коп.

В назначении спорных платежей указано, что оплата произведена за оказание услуг по договору от 11.01.2011 N 01/СТТ-11, по счету от 30.04.2012 N 1, а также по счету от 06.12.2012 N 2.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Юнович С.В., ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что на дату совершения оспариваемых сделок у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника и в связи с этим суд сделал вывод о совершении оспариваемых сделок неплатежеспособным должником.

Суд выявил, что Трест по отношению к Обществу с 29.11.2012 является заинтересованным лицом, поскольку с этой даты единственный акционер Общества Ефимов Алексей Владимирович стал участником Треста и ему принадлежит доля в размере 90% уставного капитала последнего.

Установив также, что Трест не представил доказательства, обосновывающие перечисление ему Обществом денежных средств по указанным платежным документам, суд пришел к выводу об обоснованности заявленного требования.

Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения от 23.12.2016 и постановления от 18.04.2017 суд кассационной инстанции не усматривает.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки совершена неплатежеспособным должником в период подозрительности в отношении лица, осведомленного о финансовом состоянии должника.

Неплатежеспособность должника подтверждается в том числе тем, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (эти требования возникли с 19.05.2010).

При этом, доказательства, подтверждающие основания осуществления спорных платежей, Трест не представил. Суды правомерно указали данное обстоятельство основанием для вывода о безвозмездном характере оспариваемых сделок.

Трест считает, что в материалы дела не представлены доказательства его заинтересованности по отношению к должнику до 29.11.2012.

Этому доводу подателя жалобы апелляционным судом дана надлежащая оценка.

Суд апелляционной инстанции установил, что единственный акционер Общества Ефимов А.В. до 29.11.2012 являлся мажоритарным участником Треста (с долей не менее 51% уставного капитала), а после указанной датой размер его доли увеличен до 90% уставного капитала.

При таком положении суды сделали обоснованные выводы о том, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности неплатежеспособным должником в пользу заинтересованного лица.

Ввиду изложенного суды пришли к правильному выводу о наличии установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными и верно применили последствия их недействительности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по делу N А56-42909/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сто Третий Трест" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая И.М. Тарасюк А.В. Яковец