Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 августа 2017 г. N Ф07-6491/17 по делу N А56-55984/2016

22 августа 2017 г.

Дело N А56-55984/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Боголюбовой Е.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" Яковлева А.В. (доверенность от 05.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Капитал" Анашкиной Н.П. (доверенность от 04.04.2017),

рассмотрев 21.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк", на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2016 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-55984/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Финанс-Капитал", место нахождения: 127254, Москва, Огородный проезд, д.14, ОГРН 1127746580323, ИНН 7719817845 (далее - ООО "Финанс-Капитал", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк", место нахождения: 188640, Ленинградская область, Всеволожский район, г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, ОГРН 1027800004517, ИНН 7834000138 (далее - Банк), о расторжении договора цессии от 30.03.2016 N 5ДЦС/16 и об обязании возвратить переданные по этому договору пять векселей на сумму 175 000 000 руб. в связи с неисполнением ответчиком обязательства по передаче документов, подтверждающих наличие уступленного права.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2016 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 решение от 15.12.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит отменить принятые по делу судебные акты.

По мнению Банка, оспариваемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального права и не основаны на фактических обстоятельствах дела.

Как указывает Банк, расторжение договора цессии с условием возврата полученного в счет оплаты права (требования) после отзыва у Банка лицензии невозможно в силу закона, а именно, статьи 20 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности". Также, по мнению Банка, непередача им документов в подтверждение переданного истцу права требования по договору цессии от 30.03.2016 N 5ДЦС/16 не является основанием для истребования полученных по этому договору векселей, что следует из системного применения статей 390 и 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

ООО "Финанс-Капитал" в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагая их законными и обоснованными. По мнению Общества, статья 20 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" не содержит запрета на расторжение договора в судебном порядке в связи с существенным нарушением. Законодательство о банкротстве в данном случае не нарушено, поскольку иск предъявлен и рассмотрен по существу до признания Банка несостоятельным (банкротом). Право требования возврата переданных по договору векселей в связи с расторжением договора основывается на пункте 4 статьи 453 Гражданского кодекса, нормах о неосновательном обогащении, пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора".

В судебном заседании 17.07.2017 был объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 24.07.2017. Определением суда от 24.07.2017 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 11 час. 30 мин. 21.08.2017.

Судьи Власова М.Г. и Нефедова О.Ю., ранее принимавшие участие в рассмотрении кассационной жалобы, в связи с отпуском заменены на судей Боголюбову Е.В. и Малышеву Н.Н. После замены судей рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

В судебном заседании 21.08.2017 представитель Банка поддержал кассационную жалобу, а представитель Общества просил в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом на основании материалов дела, 30.03.2016 между ООО "Финанс-Капитал" (цессионарием) и Банком (цедентом) заключен договор цессии N 5ДЦС/16 (уступки прав требования) (далее - договор цессии), в соответствии с условиями которого цедент обязался передать, а цессионарий принять на возмездной основе права (требования) к должникам - физическим лицам по кредитным договорам.

В пункте 2.1 указанного договора стороны установили, что стоимость уступаемых прав составляет 175 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2 данного договора в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий передает в собственность цеденту собственные векселя на общую сумму 217 821 782 руб. 30 коп., а именно:

- вексель АN 063, номинал 50 500 000 руб., договорная стоимость 50 500 000 рублей;

- вексель АN 064, номинал 50 500 000 руб., договорная стоимость 50 500 000 руб.;

- вексель АN 065, номинал 25 250 000 рублей, договорная стоимость 25 250 000 руб.;

- вексель АN 066, номинал 25 250 000 рублей, договорная стоимость 25 250 000 руб.;

- вексель АN 067, номинал 25 250 000 рублей, договорная стоимость 25 250 000 руб.;

Цедент обязался не позднее 01.07.2016 после полной оплаты уступаемых прав передать цессионарию по акту приема-передачи документацию, удостоверяющую права (требования) к должнику, в том числе: кредитные договоры в количестве 640 шт.; документы, подтверждающие выдачу должникам кредита; платежные поручения об оплате госпошлин в количестве 262 шт.; кредитное досье в количестве 640 шт.; судебные постановления, исполнительные листы.

31.03.2016 цессионарий передал в качестве оплаты за уступаемые права векселя на сумму 175 000 000 руб., что подтверждено актом и не оспаривается Банком.

Получив оплату за передаваемые права требования, ответчик в нарушение пункта 3.1 договора цессии не выполнил своего обязательства по передаче документов в подтверждение переданных прав.

Поскольку ответчик не представил необходимую документацию, истец 24.06.2016 обратился к нему с требованием о предоставлении в течение 3 рабочих дней документации, удостоверяющей права требования. На указанную претензию Банк не ответил, документы не передал.

11.07.2016 в связи с указанным нарушением со стороны Банка истец на основании статьи 450 и пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса направил ему предложение о расторжении договора, содержащее требование о направлении ответа в течение 5 рабочих дней с момента получения предложения.

Поскольку ответчик претензию истца не удовлетворил, на предложение о расторжении договора не отреагировал, ООО "Финанс-Капитал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил в полном объеме.

Апелляционный суд, повторно оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В соответствии с подпунктами 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 договора цессии цедент обязался не позднее 01.07.2016 после полной оплаты уступаемых прав передать цессионарию по акту приема-передачи документацию, удостоверяющую права (требования) к должникам, в том числе:

- кредитные договоры в количестве 640 шт.;

- документы, подтверждающие выдачу должникам кредитов;

- платежные поручения об оплате госпошлин в количестве 262 шт.;

- кредитные досье в количестве 640 шт.;

- судебные постановления, исполнительные листы.

Ответчик не представил доказательств передачи истцу вышеуказанных документов, следовательно, у истца отсутствуют подтверждающие права требования к должникам документы, данные о должниках.

Приказом Банка России от 21.06.2016 N ОД-1912 с 21.06.2016 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суды правильно исходили из того, что непередача цеденту документов в подтверждение переданного права требования лишает его возможности реализовать право, а потому является существенным нарушением договора.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10, непредоставление документов, удостоверяющих права, переданные по договору цессии, является существенным нарушением договора.

В то же время Банк получил от Общества векселя в оплату передаваемого права.

В связи с расторжением договора суд истребовал у Банка переданные ему векселя.

Вопреки доводам Банка, истребование векселей в связи с расторжением договора не противоречит закону. Наоборот, оставление векселей у Банка приведет к его неосновательному обогащению.

В соответствии с пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье 1103 Гражданского кодекса положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса.

Ссылка Банка на статью 20 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" несостоятельна, поскольку указанная норма права не содержат запрета на расторжение договора и истребование у нарушивший договор стороны полученного по этому договору.

На момент рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций Банк не был признан несостоятельным (банкротом). Поэтому заявленное требование могло быть рассмотрено по существу.

То обстоятельство, что в настоящее время Банк признан несостоятельным (банкротом) влияет лишь на порядок исполнения решения суда, но не может свидетельствовать о незаконности такого решения.

При таком положении суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов и отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказывается, уплаченная при ее подаче государственная пошлина не перераспределяется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу N А56-55984/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

Т.В. Шпачева Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева