Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2017 г. N Ф07-8312/17 по делу N А56-52175/2014

24 августа 2017 г.

Дело N А56-52175/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.08.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Жилкомсервис" Задаева Р.А. (доверенность от 17.03.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Коттеджстрой" Тумневой О.В. (доверенность от 16.01.2017), от открытого акционерного общества "Энергомашстрой" Паламарчук Л.М. (доверенность от 25.01.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая организация "Жилкомсервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2017 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-52175/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Коттеджстрой", место нахождения: 197706, Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Токарева, д. 7, ОГРН 1027812404432, ИНН 7821000557 (далее - Общество).

Определением от 01.10.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Коваленко Дарья Борисовна.

Решением от 17.10.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Елов Андрей Сергеевич.

В рамках данного дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью "Корпорация В", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, д. 69, лит. Б, пом. 1Н, ИНН 7842351813, ОГРН 1077847015179 (далее - Корпорация), обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 5 775 038 руб.

Определением от 20.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017, заявление удовлетворено, в реестр включено требование Корпорации в размере 5 775 038 руб. основного долга.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью Управляющая организация "Жилкомсервис", место нахождения: 199226, Санкт-Петербург, Наличная ул., д. 30, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1067847635063, ИНН 7801402917 (далее - ООО УО "Жилкомсервис"), просит отменить определение от 20.03.2017 и постановление от 07.06.2017 и отказать в признании обоснованным требования Корпорации.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2017 (резолютивная часть объявлена 03.08.2017) рассмотрение кассационной жалоб отложено на 17.08.2017. После отложения судебного разбирательства рассмотрение кассационной жалобы возобновлено тем же составом суда.

В судебном заседании представитель ООО УО "Жилкомсервис" поддержал доводы жалобы. Представители должника и открытого акционерного общества "Энергомашстрой" (далее - ОАО "Энергомашстрой") возражали против обоснованности требований Корпорации, поддержали доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность определения от 20.03.2017 и постановления от 07.06.2017 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, Корпорация (цессионарий) и Общество (цедент) 30.01.2013 заключили договор уступки прав (цессии) N 001/ц (далее - Договор уступки), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования в объеме 5 391 038 руб., составляющее задолженность ОАО "Энергомашстрой" по арендной плате за период с 01.10.2007 по 31.12.2011 за земельные участки по договору о совместной деятельности (о долевом участии в строительстве) б/н от 01.08.2000, а также по договору б/н от 12.05.2003, заключенных между цедентом и ОАО "Энергомашстрой", пени за несвоевременное исполнение обязательств по оплате арендной платы, а также задолженность должника по арендной плате за 1-4 кварталы 2012 года в соответствии с договором аренды земельного участка на инвестиционных условиях N ОО/ЗК-01565(19) от 18.01.2002. Сумма данного уступаемого требования определена сторонами в размере 5 391 038 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора уступки цедент также уступил задолженность ОАО "Энергомашстрой" по оплате подключения объектов недвижимого имущества, расположенных на земельном участке, указанном в договоре аренды земельного участка на инвестиционных условиях N ОО/ЗК-01565(19) от 18.01.2002., к сетям Общества в размере 384 000 руб.

Согласно пункту 2.1 Договора уступки Общество обязано передать Корпорации в пятидневный срок все необходимые документы, удостоверяющие право требование, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями, являющимися их неотъемлемой частью и другими документами (счета, письма).

В качестве доказательства оплаты приобретенных прав требования по Договору уступки Корпорация представила платежное поручение от 08.02.2013 N 1474 на сумму 3 767 558 руб. с назначением платежа: "оплата по дог-ру 001/ц от 30.01.13 года за право требования по оплате арендной плате за 1-4 квартал 2012 года" и платежное поручение от 01.02.2013 N 1473 на сумму 2 007 480 руб. с назначением платежа: "оплата по дог-ру 001/ц от 30.01.13 за право требования по оплате арендной плате за 1-4 квартал 2012 года".

В рамках настоящего дела Корпорация заявила требование о включении в реестр 5 775 038 руб., ссылаясь на следующее.

Корпорация обратилась к ОАО "Энергомашстрой" с требованием погасить задолженность по уступленным требованиям. Однако последнее сообщило об отсутствии какой-либо задолженности перед Обществом и указало на неподтверждение уступленного требования.

По мнению Корпорации, должник передал ей несуществующее требование, в связи с чем (с учетом последующего уточнения требования) Общество обязано возвратить 5 775 038 руб. за уступку несуществующего требования.

Суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованным требование Корпорации, указав на неисполнение должником договорного обязательства по передаче требований и непередачу документов, удостоверяющих права требования Общества.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и подтверждено в заседании суда кассационной инстанции представителем должника, Договор уступки не расторгнут и не признан недействительным в судебном порядке.

Обращаясь в суд с заявлением о включении в реестр настоящего требования, а также в последующих письменных уточнениях своих требований, Корпорация также не ссылается на расторжение Договора уступки либо на его недействительность.

В материалах дела имеется копия письма ОАО "Энергомашстрой" от 25.12.2013 в адрес Корпорации, в котором данная организация не признает наличие какой-либо задолженности перед Обществом в связи с состоявшимися в феврале 2013 года расчетами с Обществом.

Однако данное письмо само по себе не свидетельствует об отсутствии тех прав требования, в отношении которых был заключен Договор уступки, и не может служить основанием для вывода о передаче Обществом несуществующих прав требования.

Доказательства того, что Корпорация принимала меры по взысканию задолженности с ОАО "Энергомашстрой", материалы дела не содержат.

Уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), даже будучи доказанным, само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В связи с недоказанностью Корпорацией факта несостоявшейся уступки прав (требований), основания для включения в реестр ее требования отсутствуют.

Суды первой и апелляционной инстанции установили фактические обстоятельства, имеющие значения для дела, однако неправильно применили нормы материального права. В связи с этим и на основании пункта 2 части 1 статьи 288 АПК РФ суд кассационной инстанции принимает новый судебный акт. Определение от 20.03.2017 и постановление от 07.06.2017 подлежат отмене, в признании обоснованным требования Корпорации следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 по делу N А56-52175/2014 отменить.

В признании обоснованным требования общества с ограниченной ответственностью "Корпорация В" отказать.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая М.В. Трохова