Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2017 г. N Ф07-8244/17 по делу N А26-7933/2016

28 августа 2017 г.

Дело N А26-7933/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Боголюбовой Е.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Арована" Бутузова А.Г. (доверенность от 21.11.2016),

рассмотрев 28.08.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОГРАНИТ" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.11.2016 (судья Дружинина С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 (судьи Загарева Л.П., Будылева М.В., Лущаев С.В.) по делу N А26-7933/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Арована", место нахождения: 197349, Санкт-Петербург, ул. Репищева, д. 14 лит.Щ, офис 40, ОГРН 1157847039613, ИНН 7814178317 (далее - ООО "Арована"), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петро-гранит", место нахождения: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, д. 21, ОГРН 1061001064640, ИНН 1001178704 (далее - ООО "Петро-Гранит"), и обществу с ограниченной ответственностью "ПЕТРОГРАНИТ", место нахождения: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, д. 21, ОГРН 1141001004638, ИНН 1001282906 (далее - ООО "ПЕТРОГРАНИТ"), о солидарном взыскании задолженности по оплате товара, поставленного по договору от 19.04.2016 N 29 по состоянию на 28.08.2016, в размере 3 697 630 руб. 72 коп.

Определением от 26.10.2016 суд принял к производству встречный иск ООО "ПЕТРОГРАНИТ" к ООО "Арована" о признании договора поручительства от 10.05.2016 N 1 недействительным.

Решением суда первой инстанции от 30.11.2016 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.04.2017 решение от 30.11.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ПЕТРОГРАНИТ" просит отменить принятые по делу судебные акты как незаконные.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Арована" попросил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

ООО "ПЕТРОГРАНИТ" и ООО "Петро-Гранит" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом на основании материалов дела, между ООО "Петро-Гранит" (покупателем) и ООО "Арована" (поставщиком) заключен договор поставки нефтепродуктов от 19.04.2016 N 29 (далее - договор поставки).

Сведения о товаре (наименование, единица измерения, цена и количество), а также форма оплаты согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора поставки).

Стороны согласовали:

поставку 25 тонн дизельного топлива по цене 39 150 руб. за тонну на сумму 978 750 руб. (спецификация N 1 от 19.04.2016);

поставку дизельного топлива в количестве 65 тонн по цене 39 150 руб. за тонну на сумму 2 544 750 руб.(спецификация от 04.05.2016 N 2);

поставку дизельного топлива в количестве 40 тонн по цене 39 150 руб. за тонну на сумму 1 566 000 руб.(спецификация от 19.05.2016 N 3).

В названных спецификациях стороны также согласовали, что цена поставки включает в себя все сборы и налоги, в том числе НДС, действующие на территории РФ, транспортные расходы; оплата производится в течение тридцати календарных дней с момента получения товара.

Обязательства поставщика обеспечены поручительством ООО "ПЕТРОГРАНИТ" в соответствии с договором поручительства от 10.05.2016 N 1 (далее - договор поручительства).

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств покупателя по договору поставки, включая возврат суммы основного долга или его части и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором поставки; основаниями ответственности поручителя являются, в частности, неоплата в срок принятого от поставщика товара, неоплата штрафных санкций за просрочку оплаты, предусмотренных договором.

Договор поручительства заключен на срок до 31.12.2016 (пункт 3.1 договора поручительства).

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным от 22.04.2016 N 35, от 27.06.2016 N 83, от 16.06.2016 N72, от 30.05.2016 N58, от 19.05.2016 N 49, от 10.05.2016 N 44, от 30.04.2016 N 41, подписанным ООО "Петро-Гранит", по состоянию на 18.07.2016 ООО "Арована" поставило ООО "Петро-Гранит" дизельное топливо на общую сумму 5 515 060 руб. 52 коп.; покупатель частично оплатил его на сумму 1 817 429 руб. 80 коп.

Указанное обстоятельство явилось основанием для предъявления поставщиком претензии в адрес покупателя и поручителя, которая осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Арована" в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь поручитель предъявил встречный иск о признании договора поручительства недействительным на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статей 45, 46 Федерального закона от 08.02 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Как указало ООО "ПЕТРОГРАНИТ", договор поручительства является крупной сделкой, которая не одобрялась его участниками Парадием Р.Н., Семеновым В.В., Темичевым К.А.

Оценив представленные доказательства, в том числе объяснения сторон, суд первой инстанции взыскал задолженность солидарно с покупателя и поручителя и отказал последнему в иске о признании договора поручительства недействительным.

Апелляционный суд, повторно оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы поручителя, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Статьей 310 Гражданского кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Обязанность покупателя оплатить товар предусмотрена статьями 486 и 516 Гражданского кодекса, а обязанность поручителя отвечать перед кредитором за исполнение обязательства должником - статьями 361, 363 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 Гражданского кодекса при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга.

В силу статей 361, 363 Гражданского кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

В силу пунктов 1 и 3 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса оплата поставленного товара происходит с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Судом установлено наличие у покупателя задолженности по оплате поставленного по договору поставки товара.

Встречный иск о признании договора поручительства недействительным рассмотрен судами на основании правильного применения статьи 46 Федерального закона от 08.02 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Отказывая в иске о признании договора поручительства недействительным, суд исходил из недоказанности того, что этот договор нарушает права или охраняемые интересы поручителя или повлек причинение ему убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий, а также того, что ООО "Арована" знало или должно было знать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Выводы судов соответствуют материалам дела, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Оспаривая в кассационном порядке принятые по делу судебные акты, ООО "ПЕТРОГРАНИТ" не приводит конкретных доводов в обоснование своей позиции о нарушении судами норм материального и процессуального права.

При таком положении суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку при подаче кассационной жалобы не была оплачена государственная пошлина, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 30.11.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по делу N А26-7933/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОГРАНИТ" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОГРАНИТ", место нахождения: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, д. 21, ОГРН 1141001004638, ИНН 1001282906 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

Т.В. Шпачева Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова